भारत में ओपीसी का निजी कंपनी में रूपांतरण

एकल-व्यक्ति कंपनी के रूप में व्यवसाय शुरू करना अक्सर एकल संस्थापकों के लिए एक आदर्श लॉन्चपैड होता है। यह सीमित दायित्व, सरल अनुपालन और पूर्ण नियंत्रण प्रदान करता है। लेकिन जैसे-जैसे व्यवसाय बढ़ता है, सह-संस्थापकों, निजी इक्विटी निवेशकों, एक बड़ी टीम या ईएसओपी की आवश्यकता अपरिहार्य हो जाती है। यही वह समय होता है जब ओपीसी प्रतिबंधात्मक लगने लगता है। यदि आपने ओपीसी के रूप में शुरुआत की थी और अब सह-संस्थापक, निवेशक या ईएसओपी चाहते हैं, तो प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में परिवर्तित होना स्वाभाविक अगला कदम है। यह ब्लॉग आपको सटीक कानूनी मार्ग, फॉर्म, समय-सीमा और सामान्य कमियों के बारे में बताता है ताकि आप पहली बार में ही सही निर्णय ले सकें।

रूपांतरण प्रक्रिया कंपनी अधिनियम के तहत स्पष्ट कानूनी प्रावधानों द्वारा समर्थित है। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 18 एक कंपनी को एक वर्ग से दूसरे वर्ग में परिवर्तित करने की अनुमति देती है। 1 अप्रैल 2021 को संशोधित कंपनी (निगमन) नियम, 2014 का नियम 6, एक OPC को एक निजी या सार्वजनिक कंपनी में बदलने को नियंत्रित करता है और इसने चुकता पूंजी और टर्नओवर पर पुराने प्रतिबंधों को भी हटा दिया है। रूपांतरण के लिए मुख्य आवेदन ई-फॉर्म INC-6 में दायर किया जाता है। इसके अतिरिक्त, धारा 122 एक विशेष तरीके की व्याख्या करती है जिससे OPC अपने एकमात्र सदस्य द्वारा हस्ताक्षरित मिनट बुक में एक साधारण प्रविष्टि के माध्यम से प्रस्तावों को पारित करती है।

निजी कंपनी पर एक नज़र

रूपांतरण शुरू करने से पहले, यह समझने में मदद करता है कि आप किसमें परिवर्तित हो रहे हैं। एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी भारत में बहु-संस्थापक व्यवसायों के लिए डिफ़ॉल्ट संरचना है, खासकर जब आप निवेशक, ईएसओपी या तेज़ स्केलेबिलिटी चाहते हैं पहले की दो साल की प्रतीक्षा अवधि 1 अप्रैल 2021 को हटा दी गई थी, इसलिए आप तैयार होने पर किसी भी समय रूपांतरण के लिए आवेदन कर सकते हैं। रूपांतरण के बाद, आपको एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी की बुनियादी आवश्यकताओं को पूरा करना होगा। इसका मतलब है कि आपको कम से कम दो सदस्यों और दो निदेशकों की आवश्यकता होगी। यदि आप वर्तमान में अकेले OPC चला रहे हैं, तो आपको रूपांतरण प्रक्रिया के दौरान एक और शेयरधारक और एक और निदेशक लाना होगा। रूपांतरण दो मुख्य रूपों पर आधारित है। सबसे पहले, आप रूपांतरण को मंजूरी देने वाले विशेष प्रस्ताव को पंजीकृत करने के लिए MGT-14 दाखिल करते हैं। उसके बाद ही आप INC-6 दाखिल कर सकते हैं, जो कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 18 के तहत रूपांतरण के लिए मुख्य आवेदन पत्र है। एक स्पष्ट परिवर्तन जो आपको दिखाई देगा वह है कंपनी का नाम। एक ओपीसी के रूप में, आपका नाम धारा 12 के प्रावधान के कारण “(ओपीसी) प्राइवेट लिमिटेड” के साथ समाप्त होता है। रूपांतरण के बाद, आपको “(ओपीसी)” टैग हटाना होगा और मानक प्राइवेट लिमिटेड प्रत्यय को अपनाना होगा।

कानूनी ढांचा

चरण-दर-चरण प्रक्रिया में जाने से पहले, कानूनी आधार को समझना महत्वपूर्ण है जो एक ओपीसी को प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में परिवर्तित करने की अनुमति देता है।

कानून क्या कहता है?

• कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 18
  यह प्रावधान किसी भी वर्ग की कंपनी को अपने एसोसिएशन के ज्ञापन और एसोसिएशन के लेखों में बदलाव करके दूसरे वर्ग में परिवर्तित होने का अधिकार देता है। कानून यह भी स्पष्ट करता है कि सभी मौजूदा ऋण, देनदारियाँ और अनुबंध बिना किसी बदलाव के जारी रहेंगे। इसलिए, इस परिवर्तन का मौजूदा व्यावसायिक दायित्वों पर कोई प्रभाव नहीं पड़ता है।
• कंपनी (निगमन) नियम, 2014 का नियम 6
  नियम 6 विशेष रूप से एक ओपीसी को एक निजी या सार्वजनिक कंपनी में बदलने को नियंत्रित करता है। इसमें कहा गया है कि एक ओपीसी अपने सदस्यों और निदेशकों को न्यूनतम आवश्यक स्तर तक बढ़ाकर और कंपनी अधिनियम की धारा 122 में आवेदन दाखिल करके रूपांतरित हो सकता है। 2013
  चूँकि एक ओपीसी में केवल एक सदस्य होता है, इसलिए यह नियमित रूप से शेयरधारक बैठकें आयोजित नहीं करता है। धारा 122 एक सरलीकृत व्यवस्था प्रदान करती है। रूपांतरण के अनुमोदन सहित कोई भी निर्णय, कार्यवृत्त पुस्तिका में प्रस्ताव लिखकर, उस पर हस्ताक्षर करके और दिनांक डालकर पारित किया जा सकता है। आपके द्वारा लिखी गई तारीख़ को कानूनी तौर पर शेयरधारकों की बैठक की तारीख़ माना जाता है।

पूर्वापेक्षाएँ और तैयारी चेकलिस्ट

कोई भी फ़ॉर्म या परिवर्तन दस्तावेज़ दाखिल करने से पहले, आपको यह सुनिश्चित करना होगा कि आपकी OPC एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी की न्यूनतम आवश्यकताओं को पूरा करती है। यह चेकलिस्ट आपको सब कुछ पहले से तैयार करने में मदद करती है ताकि रूपांतरण RoC की आपत्तियों के बिना सुचारू रूप से चल सके।

अपनी टीम में कम से कम दो सदस्य और दो निदेशक शामिल करें

एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में कम से कम दो शेयरधारक और दो निदेशक होने चाहिए। यदि आप इस परिवर्तन के तहत किसी नए निदेशक की नियुक्ति कर रहे हैं, तो आपको नियुक्ति के 30 दिनों के भीतर DIR-12 दाखिल करना होगा।

संशोधित MOA और AOA का मसौदा तैयार करें

आपके मौजूदा OPC दस्तावेज़ों में एक नामांकित व्यक्ति खंड और कई OPC-विशिष्ट प्रावधान शामिल हैं। इन्हें हटाया जाना चाहिए। इन्हें एक मानक निजी कंपनी ज्ञापन और अनुच्छेदों से बदलें, जिसमें शेयर पूंजी, अधिकार, बोर्ड की शक्तियाँ और निजी कंपनी प्रतिबंधों पर प्रमुख प्रावधान शामिल हों।

आवश्यक सूचियाँ और सहायक दस्तावेज़ तैयार करें

रूपांतरण आवेदन के लिए आपको अद्यतन अभिलेखों के एक पूरे सेट की आवश्यकता होगी। इसमें शामिल हैं:

• सदस्यों और निदेशकों की सूची
• लेनदारों की सूची, उनकी सहमति या अनापत्ति के साथ
• नवीनतम लेखापरीक्षित वित्तीय विवरण
• रूपांतरण और कंपनी के नाम में परिवर्तन के लिए विशेष प्रस्ताव का मसौदा

योजना बनाएं कि आप दूसरे सदस्य को कैसे लाएंगे

1. यदि आप दूसरे शेयरधारक को जोड़ने के लिए नए शेयर जारी कर रहे हैं, तो आपको आवंटन की योजना बनानी होगी और बोर्ड द्वारा जारी करने की मंजूरी के बाद PAS-3 दाखिल करना होगा।
2. यदि आप मौजूदा शेयरों को स्थानांतरित कर रहे हैं, तो आपको फॉर्म SH-4का उपयोग करके उचित शेयर स्थानांतरण करना होगा।

इन तत्वों को पहले से तैयार करने से यह सुनिश्चित होता है कि आपकी MGT-14 और INC-6 फाइलिंग सटीक और पूर्ण हैं, जिससे RoC से देरी या पुनः प्रस्तुत करने की संभावना कम हो जाती है।

OPC का निजी कंपनी में रूपांतरण: चरण-दर-चरण प्रक्रिया

मुख्य रूपांतरण फॉर्म दाखिल करने से पहले, पूरी प्रक्रिया तीन स्पष्ट चरणों से गुजरती है। चरण 1 एक OPC के रूप में आपके आंतरिक अनुमोदनों को कवर करता है, चरण 2 में वैधानिक दस्तावेजों का मसौदा तैयार करना और उन्हें अद्यतन करना शामिल है, और चरण 3 वह है जहाँ आप INC-6 दाखिल करते हैं और RoC के साथ कानूनी रूपांतरण पूरा करते हैं।

चरण 1: आंतरिक अनुमोदन (धारा 122)

आप कंपनी के अंदर रूपांतरण की शुरुआत धारा 122 में निर्धारित OPC पद्धति के माध्यम से सभी निर्णयों को दर्ज करके करते हैं। चूँकि OPC पारंपरिक शेयरधारक बैठकें आयोजित नहीं करता है, इसलिए आप कार्यवृत्त पुस्तिका में हस्ताक्षरित और दिनांकित प्रविष्टि करके सभी निर्णयों को अनुमोदित कर सकते हैं। वह तारीख बैठक की तारीख मानी जाती है।

सबसे पहले, एक विशेष प्रस्तावरिकॉर्ड करें जो निम्न को मंजूरी देता है:

• ओपीसी का एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में रूपांतरण
• एमओए और एओए में परिवर्तन
• “(ओपीसी)” हटाकर कंपनी का नाम बदलना
• न्यूनतम आवश्यकता को पूरा करने के लिए आवश्यक किसी भी अतिरिक्त निदेशक(यों) की नियुक्ति
• दूसरे सदस्य को जोड़ने के लिए आवश्यक होने पर शेयरों का जारी करना या हस्तांतरण करना

एक बार प्रस्ताव पारित हो जाने के बाद (धारा 122 प्रक्रिया के माध्यम से), आपको MGT-14 को 30 दिनों के भीतर कंपनी रजिस्ट्रार के पास दाखिल करना होगा। यह दाखिल आपके विशेष प्रस्ताव को सरकार के साथ आधिकारिक रूप से पंजीकृत करता है। एमजीटी-14 जमा करने के भाग के रूप में परिवर्तित एमओए, परिवर्तित एओए और हस्ताक्षरित प्रस्ताव अवश्य संलग्न करें।

चरण 2: आरओसी को रूपांतरण आवेदन

जब आपकी आंतरिक स्वीकृतियाँ पूरी हो जाएँ और एमजीटी-14 दाखिल हो जाए, तो अगला चरण कंपनी रजिस्ट्रार को औपचारिक रूपांतरण आवेदन जमा करना है। आप ऐसा INC-6 दाखिल करके कर सकते हैं, जो एक ओपीसी को प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में बदलने के लिए आधिकारिक आवेदन पत्र है। इस फॉर्म का नवीनतम संस्करण 2023 अधिसूचना के माध्यम से अपडेट किया गया था, इसलिए सुनिश्चित करें कि आप एमसीए पोर्टल पर उपलब्ध सबसे नवीनतम प्रारूप का उपयोग करें।

INC-6 के साथ सभी अनिवार्य दस्तावेज़ संलग्न करें, जिनमें शामिल हैं:

• परिवर्तित MOA और परिवर्तित AOA
• रूपांतरण को मंजूरी देने वाले विशेष प्रस्ताव की प्रति
• प्रस्तावित सदस्यों और निदेशकों का विवरण और सहमति
• लेनदारों की अद्यतन सूची
• नवीनतम ऑडिट किए गए वित्तीय विवरण

फॉर्म अपलोड करने और निर्धारित शुल्क का भुगतान करने के बाद, RoC यह सुनिश्चित करने के लिए आवेदन की समीक्षा करेगा कि आप धारा 18 और नियम 6 के तहत आवश्यकताओं को पूरा करते हैं नए निगमन प्रमाणपत्र, जो आधिकारिक तौर पर आपकी इकाई को एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी के रूप में मान्यता देता है।

यह नया प्रमाणपत्र रूपांतरण प्रक्रिया के कानूनी समापन का प्रतीक है।

चरण 3: अनुमोदन के बाद फाइलिंग और हाउसकीपिंग

RoC द्वारा प्राइवेट लिमिटेड कंपनी के रूप में आपके नए निगमन प्रमाणपत्र जारी करने के बाद, कुछ अंतिम अनुपालन चरण यह सुनिश्चित करते हैं कि सभी वैधानिक रिकॉर्ड और पंजीकरण आपकी नई स्थिति को दर्शाते हैं। यदि आपने रूपांतरण प्रक्रिया के दौरान कोई अतिरिक्त निदेशक नियुक्त किया है और अभी तक उनकी नियुक्ति संबंधी दस्तावेज़ दाखिल नहीं किए हैं, तो तुरंत DIR-12 जमा करें। यह फाइलिंग एक निजी लिमिटेड कंपनी के लिए आवश्यक विस्तारित बोर्ड संरचना को दर्शाने के लिए MCA रिकॉर्ड को अद्यतन करती है। यदि आपने नए शेयर जारी करके दूसरा शेयरधारक शामिल किया है, तो सुनिश्चित करें कि आप PAS-3 वैधानिक समय-सीमा के भीतर दाखिल करें। समय सीमा आवंटन की तारीख से 30 दिन, या 15 दिन है, अगर शेयर निजी प्लेसमेंट के ज़रिए जारी किए गए थे।

एक बार जब आपका कॉर्पोरेट ढांचा एमसीए पोर्टल पर पूरी तरह से अपडेट हो जाए, तो आपको नए कंपनी नाम को दर्शाने के लिए सभी वैधानिक और नियामक रिकॉर्ड अपडेट करने होंगे। चूँकि ओपीसी नाम-टैग की आवश्यकता धारा 12 से आती है, इसलिए अब आपको सभी दस्तावेज़ों और सामग्रियों से “(ओपीसी)” हटाना होगा। अपने पैन, जीएसटी पंजीकरण, बैंक केवाईसी, दुकानों और प्रतिष्ठानों के पंजीकरण (यदि लागू हो), लेटरहेड, वेबसाइट, इनवॉइस और सभी वैधानिक रजिस्टरों को नए प्राइवेट लिमिटेड कंपनी नाम से मेल खाने के लिए अपडेट करें। इन हाउसकीपिंग कार्यों को पूरा करने से यह सुनिश्चित होता है कि आपकी नई परिवर्तित इकाई पूरी तरह से अनुपालन करती है और सभी सरकारी और व्यावसायिक प्लेटफार्मों पर मान्यता प्राप्त है।

दस्तावेज़ और संलग्नक

जब आप MGT-14 और INC-6 दाखिल करते हैं, तो RoC दस्तावेज़ों के एक साफ़-सुथरे, सुव्यवस्थित सेट की अपेक्षा करता है। इन्हें पहले से तैयार करने से पुनः प्रस्तुतीकरण या देरी से बचने में मदद मिलती है।

• परिवर्तित MOA और AOA (निजी कंपनी प्रारूप): आपके संशोधित चार्टर दस्तावेज़ों में OPC प्रावधानों को हटाने और पूर्ण निजी कंपनी लेखों को अपनाने को प्रतिबिंबित करना चाहिए।
• विशेष प्रस्ताव की प्रति: रूपांतरण, MOA/AOA में परिवर्तन और नाम परिवर्तन को मंजूरी देने वाले हस्ताक्षरित प्रस्ताव को शामिल करें।
• प्रस्तावित सदस्यों और निदेशकों की सूची उनकी सहमति: इसमें रूपांतरण के बाद आवश्यक न्यूनतम दो सदस्यों और दो निदेशकों के साथ-साथ उनकी हस्ताक्षरित सहमति स्पष्ट रूप से दर्शाई जानी चाहिए।
• लेनदारों की सूची और नवीनतम लेखापरीक्षित वित्तीय विवरण: RoC यह जांच करता है कि रूपांतरण से लेनदारों के हितों पर कोई प्रभाव पड़ता है या नहीं, इसलिए यह सूची और आपके वित्तीय विवरण सत्यापन के लिए आवश्यक हैं।
• लेनदारों से अनापत्ति प्रमाण पत्र या पुष्टिकरण (जैसा कि RoC द्वारा पूछा गया है): हालांकि हमेशा अनिवार्य नहीं होता, लेकिन कई RoC एक साधारण अनापत्ति प्रमाण पत्र या पुष्टिकरण पत्र मांगते हैं। पुराने नामांकित व्यक्ति की पावती को शामिल करना भी एक अच्छा अभ्यास माना जाता है।
• किसी भी नए निदेशक या सदस्य के लिए आईडी और पते के प्रमाण:यदि रूपांतरण में किसी निदेशक की नियुक्ति या दूसरे शेयरधारक को लाना शामिल है, तो उनके पहचान दस्तावेज (पैन, आधार, या पासपोर्ट) और पते का प्रमाण संलग्न करें।

समयसीमा, सरकारी शुल्क और स्टाम्प ड्यूटी

समयसीमा और वैधानिक शुल्क को समझने से आपको रूपांतरण की योजना सुचारू रूप से बनाने और देर से फाइल करने के दंड से बचने में मदद मिलती है।

एमजीटी -14 समयरेखा

आपको फाइल करना होगाविशेष प्रस्ताव पारित होने के 30 दिनों के भीतर MGT-14 दाखिल करें। चूँकि यह प्रस्ताव धारा 122 में OPC प्रक्रिया के तहत दर्ज किया जाता है, इसलिए जिस दिन आप मिनट प्रविष्टि पर हस्ताक्षर करते हैं, वह आधिकारिक समाधान तिथि बन जाती है।

INC-6 समय-सीमा और शुल्क

आप INC-6 तभी दाखिल कर सकते हैं जब RoC MGT-14 को मंजूरी दे दे। INC-6 के लिए सरकारी शुल्क कंपनी (पंजीकरण कार्यालय और शुल्क) नियम, 2014 के तहत निर्धारित किए गए हैं। चूंकि शुल्क आपकी कंपनी की अधिकृत शेयर पूंजी पर निर्भर करते हैं, इसलिए आपको MCA शुल्क कैलकुलेटर का उपयोग करके नवीनतम राशि की जांच करनी चाहिए।

स्टांप शुल्क

स्टांप शुल्क राज्य के अनुसार अलग-अलग होता है और आपके पंजीकृत कार्यालय के स्थान के आधार पर MCA पोर्टल पर स्वचालित रूप से गणना की जाती है। चूंकि परिवर्तित एमओए और एओए शामिल हैं, इसलिए कर्तव्य आपके मूल निगमन दस्तावेजों से भिन्न हो सकते हैं।

निजी कंपनी में परिवर्तित होने के लाभ

अपनी ओपीसी को प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में परिवर्तित करने से विकास, वित्त पोषण और परिचालन लचीलेपन के द्वार खुलते हैं।

• आप सदस्यों की संख्या पर प्रतिबंध के बिना सह-संस्थापक और निवेशक जोड़ सकते हैं।
• इक्विटी फंडिंग तक पहुंच, जिसमें एंजेल निवेशक, उद्यम पूंजी और ईएसओपी शामिल हैं।
• निजी लिमिटेड संरचना के कारण बैंकों, विक्रेताओं और सरकारी अधिकारियों के साथ अधिक विश्वसनीयता।
• व्यापक प्रबंधन क्षमताएकाधिक निदेशकों और एक कार्यशील बोर्ड के साथ।
• अधिक मापनीयता, क्योंकि निजी कंपनियां आसानी से नए शेयर जारी कर सकती हैं, प्रतिभाओं को शामिल कर सकती हैं और स्वामित्व का विस्तार कर सकती हैं।
• भविष्य के विस्तार के साथ बेहतर अनुपालन संरेखण, खासकर यदि आप संस्थागत निवेशकों को लाने की योजना बनाते हैं।

ये फायदे निजी कंपनी प्रारूप को स्टार्टअप्स और व्यवसायों के लिए पसंदीदा संरचना बनाते हैं जो एकल-प्रवर्तक ओपीसी मॉडल से आगे बढ़ने के लिए तैयार हैं।

निष्कर्ष

ओपीसी को निजी कंपनी में परिवर्तित करना उन व्यवसायों के लिए एक रणनीतिक कदम है जो स्केल करने, फंड जुटाने, अधिक शेयरधारकों को जोड़ने, या अधिक मजबूत कॉर्पोरेट संरचना को अपनाने के लिए तैयार हैं। प्रक्रिया विस्तृत लग सकती है, लेकिन एक बार जब आप चरणों, दस्तावेज़ीकरण, समयसीमा और अनुपालन चरणों को समझ लेते हैं यदि आप दीर्घकालिक विस्तार, बेहतर प्रशासन और व्यापक निवेशक विश्वास की तलाश में हैं, तो ओपीसी को निजी कंपनी में बदलना आपके व्यवसाय के लिए सबसे लाभदायक कदमों में से एक है।

अस्वीकरण: यह लेख ओपीसी को प्राइवेट लिमिटेड में बदलने के बारे में सामान्य कानूनी जानकारी प्रदान करता है। यह पेशेवर कानूनी सलाह का विकल्प नहीं है। व्यक्तिगत मार्गदर्शन के लिए, हमारे कानूनी विशेषज्ञ से परामर्श करें।

संदर्भ

• नियम 6, कंपनी (निगमन) नियम, 2014
• धारा 18, कंपनी अधिनियम, 2013
• धारा 122, कंपनी अधिनियम, 2013
• फॉर्म INC-6 (वर्तमान फॉर्म; 19-जनवरी-2023 को प्रतिस्थापित).
• OPC के लिए नाम प्रदर्शन प्रावधान (धारा 12).