प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में शेयरों के हस्तांतरण की प्रक्रिया

किसी प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में शेयरों का हस्तांतरण पहली नज़र में आसान लगता है, लेकिन एक बार जब आप प्रक्रिया शुरू करते हैं, तो आपको तुरंत समझ आ जाता है कि इतने सारे शेयरधारकों को समस्याओं का सामना क्यों करना पड़ता है। ज़्यादातर निजी कंपनियों के एसोसिएशन के लेखों में सख्त हस्तांतरण खंड होते हैं, और ये वैकल्पिक नहीं हैं। धारा 44 स्पष्ट करती है कि हालाँकि शेयर चल संपत्ति हैं, लेकिन हस्तांतरण का आपका अधिकार हमेशा इन लेखों के अधीन है।

एमसीए द्वारा नियम 9बी पेश किए जाने के बाद चीज़ें और भी जटिल हो गईं। 2023 के संशोधन के अनुसार, 1.2 लाख से ज़्यादा निजी कंपनियाँ आगामी डीमैट अनुपालन व्यवस्था के अंतर्गत आती हैं, जिसका अर्थ है कि SH 4 का उपयोग करके पारंपरिक कागजी हस्तांतरण धीरे-धीरे लुप्त हो रहे हैं। इसमें ऑफ-मार्केट ट्रांसफर पर एक समान 0.015 प्रतिशत स्टांप ड्यूटी (जुलाई 2020 के बाद पूरे देश में लागू) को जोड़ दें, तो अचानक एक साधारण ट्रांसफर के लिए भी सटीक गणना और सही समय-सीमा पर ध्यान देने की आवश्यकता होती है।

ज़मीनी स्तर पर, पेशेवर अक्सर फॉर्म SH 4 में गलतियों, बोर्ड की मंज़ूरी में देरी, और विवादों की रिपोर्ट करते हैं जो ट्रांसफर अस्वीकार होने या उस पर कार्रवाई न होने पर धारा 58 के तहत NCLT अपील में बदल जाते हैं। सीमा पार ट्रांसफर एक और परत जोड़ते हैं। FEMA नियमों के अनुसार, मूल्य निर्धारण अनुपालन और 60 दिनों के भीतर फॉर्म FC TRS दाखिल करना आवश्यक है, एक ऐसा कदम जिसे कई पहली बार निवेश करने वाले निवेशक भूल जाते हैं।

इस ब्लॉग में आप क्या सीखेंगे

• स्नैपशॉट चेकलिस्ट (शुरू करने से पहले)
• कानूनी ढाँचा
• चरण दर चरण प्रक्रिया (दो रास्ते)
• एक निजी लिमिटेड कंपनी में शेयरों के हस्तांतरण के लिए आवश्यक दस्तावेज़
• एक निजी लिमिटेड कंपनी के शेयरों के हस्तांतरण पर स्टाम्प शुल्क और समय-सीमा

स्नैपशॉट चेकलिस्ट (शुरू करने से पहले)

हस्तांतरण प्रक्रिया शुरू करने से पहले, सबसे आम परेशानियों से बचने के लिए इस त्वरित चेकलिस्ट को देखें देरी और कानूनी अड़चनें:

1. अपने एसोसिएशन के लेख और शेयरधारक अनुबंध पढ़ें
   AoA और कोई भी SHA हमेशा पहले आते हैं। इनमें पहले इनकार का अधिकार, लॉक-इन अवधि या अनिवार्य बोर्ड की सहमति जैसी पाबंदियाँ हो सकती हैं। ये सामान्य प्रक्रिया को दरकिनार कर देंगी और तय करेंगी कि आपको किन चरणों का पालन करना चाहिए।
2. जाँचें कि क्या नियम 9B आपकी कंपनी पर लागू होता है
   यदि आपकी प्राइवेट लिमिटेड कंपनी ने PAS नियमों के नियम 9B के तहत अपनी डीमैट अनुपालन तिथि पार कर ली है, तो सभी शेयर हस्तांतरण केवल डीमैट रूप में ही किए जाने चाहिए। यदि नियम 9B अभी तक सक्रिय नहीं हुआ है, तो फॉर्म SH-4 का उपयोग करके भौतिक स्थानान्तरण की अभी भी अनुमति है।
3. KYC और शेयर प्रमाणपत्र तैयार रखें
   स्थानांतरणकर्ता और हस्तांतरिती दोनों के पास अद्यतन KYC दस्तावेज़ जैसे पैन और पते का प्रमाण होना चाहिए। भौतिक शेयरों के लिए, स्थानांतरण उपकरण जमा करते समय मूल शेयर प्रमाणपत्र अनिवार्य है।
4. निवासी से अनिवासी स्थानान्तरण के लिए, FEMA अनुपालन की जांच करें
   सीमा पार स्थानान्तरण के लिए मूल्य निर्धारण दिशानिर्देशों की जांच करना और 60 दिनों के भीतर फॉर्म FC-TRS को FIRMS पोर्टल पर दाखिल करना आवश्यक है। FEMA के अनुपालन के बिना, कंपनी द्वारा अनुमोदन दिए जाने पर भी हस्तांतरण अमान्य माना जाता है।

कानूनी ढाँचा

शेयर हस्तांतरण के कानूनी ढाँचे को समझने से पूरी प्रक्रिया बहुत आसान हो जाती है। कंपनी अधिनियम, संबंधित नियम, स्टाम्प शुल्क मानदंड और नई डीमैट आवश्यकताएँ मिलकर यह तय करती हैं कि एक निजी लिमिटेड कंपनी को हस्तांतरण कैसे करना चाहिए।

धारा 44, कंपनी अधिनियम, 2013

शेयरों को चल संपत्ति माना जाता है, जिसका अर्थ है कि उन्हें स्वतंत्र रूप से हस्तांतरित किया जा सकता है। हालाँकि, यह स्वतंत्रता हमेशा एसोसिएशन के लेखों के अधीन होती है, जो एक निजी लिमिटेड कंपनी में शेयर हस्तांतरण के लिए नियम पुस्तिका के रूप में कार्य करते हैं। यदि एओए आरओएफआर, लॉक-इन या प्रतिबंध लगाता है, तो पहले उन शर्तों का पालन किया जाना चाहिए।

शेयर पूंजी और डिबेंचर नियमों की धारा 56 और नियम 11

ये प्रावधान भौतिक हस्तांतरण के लिए प्रक्रियात्मक आधार प्रदान करते हैं। शेयर हस्तांतरण उचित रूप से मुहर लगे फॉर्म SH-4 पर निष्पादित किया जाना चाहिए और हस्ताक्षर के 60 दिनों के भीतर कंपनी को सौंप दिया जाना चाहिए। इसके बाद कंपनी को वैध दस्तावेज प्राप्त होने के 1 महीने के भीतर हस्तांतरण की प्रक्रिया पूरी करनी होगी और एक नया शेयर प्रमाणपत्र जारी करना होगा।

धारा 58

यदि किसी निजी कंपनी का एओए इस तरह के इनकार की अनुमति देता है, तो वह शेयर हस्तांतरण को पंजीकृत करने से इनकार कर सकती है। लेकिन कंपनी को इनकार की सूचना तुरंत देनी होगी। यदि शेयरधारक असहमत हैं, तो वे इनकार प्राप्त करने के 30 दिनों के भीतर एनसीएलटी में अपील कर सकते हैं, या यदि कंपनी एसएच -4 प्राप्त करने के बाद चुप रहती है तो 60 दिनों के भीतर।

यूनिफ़ॉर्म स्टांप ड्यूटी (1 जुलाई 2020 से प्रभावी)

सभी ऑफ-मार्केट शेयर ट्रांसफर अब विचार राशि (डिलीवरी के आधार पर) पर 0.015 प्रतिशत की एक समान स्टांप ड्यूटी को आकर्षित करते हैं। यह शुल्क केंद्रीय रूप से एकत्र किया जाता है, जो राज्य-वार दरों के पहले के भ्रम से बचा जाता है।

नियम 9 बी, पीएएस नियम (27 अक्टूबर 2023)

यह नियम निजी कंपनियों के लिए एक बड़ा बदलाव लाया। कंपनी की नियम 9B अनुपालन तिथि के बाद, सभी शेयर जारी और हस्तांतरण केवल डीमैट रूप में होने चाहिए, और शेयरधारकों को कोई भी हस्तांतरण शुरू करने से पहले अपनी मौजूदा होल्डिंग्स को डीमैट रूप में बदलना होगा।

चरण-दर-चरण प्रक्रिया (दो रास्ते)

वास्तविक प्रक्रिया इस बात पर निर्भर करती है कि आपकी प्राइवेट लिमिटेड कंपनी ने नियम 9B की डीमैट अनुपालन तिथि पार कर ली है या नहीं। उस तिथि के बाद, सभी हस्तांतरण केवल डीमैट रूप में ही होने चाहिए। तब तक, फॉर्म SH-4 का उपयोग करके भौतिक हस्तांतरण कानूनी रूप से मान्य है। दोनों रास्ते इस तरह काम करते हैं।

A) अगर आपकी कंपनी केवल डीमैट (नियम 9B) के अंतर्गत है

इस रास्ते का इस्तेमाल तब करें जब आपकी कंपनी के नियम 9B की अनुपालन तिथि लागू हो जाए। उस तिथि के बाद, भौतिक शेयर हस्तांतरण की अनुमति नहीं है। सभी चीज़ें डीमैट के माध्यम से ही होनी चाहिए।

1. पूर्व-जाँच
   ROFR, लॉक-इन, या बोर्ड की सहमति की आवश्यकताओं के लिए AoA और किसी भी शेयरधारक समझौते की समीक्षा करें। डीमैट मोड में भी, एओए प्रतिबंध लागू होते रहते हैं।
2. डीमैट खाते खोलें या सत्यापित करें
   हस्तांतरणकर्ता और हस्तांतरिती दोनों के पास एनएसडीएल या सीडीएसएल के साथ सक्रिय डीमैट खाते होने चाहिए। यदि खाता अभी तक नहीं खुला है, तो स्थानांतरण शुरू करने से पहले यह प्रक्रिया पूरी होनी चाहिए।
3. DIS के माध्यम से ऑफ-मार्केट स्थानांतरण निष्पादित करें
   हस्तांतरणकर्ता ऑफ-मार्केट स्थानांतरण के लिए अपने डिपॉजिटरी प्रतिभागी को एक डिलीवरी निर्देश पर्ची (DIS) जमा करता है। लेन-देन विवरण के आधार पर सिस्टम द्वारा 0.015 प्रतिशत स्टाम्प शुल्क स्वचालित रूप से वसूल किया जाता है।
4. कंपनी की आंतरिक गतिविधियाँ
   कंपनी DP विवरण का सत्यापन करती है, सदस्यों के रजिस्टर को अद्यतन करती है, और हस्तांतरिती को इलेक्ट्रॉनिक होल्डिंग जारी करती है। डीमैट हस्तांतरण में कोई फॉर्म SH-4 शामिल नहीं है।
5. समयसीमा
   हालांकि धारा 56 भौतिक हस्तांतरण पर लागू होती है, लेकिन कंपनियां आमतौर पर एक अच्छे कॉर्पोरेट प्रशासन अभ्यास के रूप में इसके 1 महीने के समापन सिद्धांत का पालन करती हैं। कंपनी को रजिस्टरों को अपडेट करना चाहिए और अपने इलेक्ट्रॉनिक रिकॉर्ड में नई होल्डिंग को तुरंत प्रतिबिंबित करना चाहिए।

बी) यदि भौतिक हस्तांतरण की अभी भी अनुमति है (पूर्व-नियम 9बी या छूट वाले मामले)

यदि आपकी कंपनी अभी तक अपने नियम 9बी अनुपालन तिथि तक नहीं पहुंची है, या यदि आपकी कंपनी छूट वाली श्रेणी में आती है, तो क्लासिक SH-4 मार्ग लागू होता रहता है।

1. बोर्ड की रणनीति
   एओए के अनुसार, हस्तांतरण प्रस्ताव बोर्ड (या शेयरधारकों के समक्ष, यदि एओए को उनकी स्वीकृति की आवश्यकता है) के समक्ष रखा जाना चाहिए। यदि ROFR लागू होता है, तो कंपनी मौजूदा शेयरधारकों को हस्तांतरण सूचना प्रसारित कर सकती है।
2. फॉर्म SH-4 भरें और निष्पादित करें
   फॉर्म SH-4 को सावधानीपूर्वक भरा जाना चाहिए, हस्तांतरणकर्ता और हस्तांतरिती दोनों द्वारा हस्ताक्षरित होना चाहिए, और साक्षी की उपस्थिति में होना चाहिए। 0.015 प्रतिशत स्टाम्प शुल्क लगाया जाना चाहिए या डिजिटल रूप से भुगतान किया जाना चाहिए। SH-4 की तारीख 60-दिन की जमा करने की समय-सीमा के लिए महत्वपूर्ण है।
3. सहायक दस्तावेज़ संलग्न करें
   मूल शेयर प्रमाणपत्र या आवंटन पत्र, स्व-प्रमाणित पैन और पते के प्रमाण के साथ संलग्न करें। यदि हस्तांतरणकर्ता या हस्तांतरिती कोई कंपनी है, तो लेनदेन को मंजूरी देने वाला उनका बोर्ड प्रस्ताव संलग्न करें।
4. 60 दिनों के भीतर कंपनी को वितरित करें
   SH-4 और दस्तावेज़ निष्पादन के 60 दिनों के भीतर कंपनी तक पहुँचने चाहिए। धारा 56 के तहत देर से प्रस्तुत किए गए आवेदन को अस्वीकार किया जा सकता है।
5. कंपनी सत्यापन और बोर्ड अनुमोदन या अस्वीकृति
   कंपनी दस्तावेजों की जांच करती है, AoA प्रतिबंध लागू करती है, और बोर्ड निर्णय लेता है कि अनुमोदन करना है या अस्वीकार करना है। यदि मना किया जाता है, तो कारणों को दर्ज किया जाना चाहिए और सूचित किया जाना चाहिए।
6. अनुमोदन के बाद के चरण (1 महीने के भीतर)
   अनुमोदन के बाद, कंपनी पुराने प्रमाणपत्र को रद्द या समर्थन करती है, 1 महीने के भीतर एक नया शेयर प्रमाणपत्र जारी करती है, और हस्तांतरित व्यक्ति को नए शेयरधारक के रूप में दर्शाने के लिए सदस्यों के रजिस्टर को अपडेट करती है।

एक निजी लिमिटेड कंपनी में शेयरों के हस्तांतरण के लिए आवश्यक दस्तावेज

सटीक दस्तावेज इस बात पर निर्भर करते हैं कि हस्तांतरण डीमैट मोड या भौतिक SH-4 मोड के माध्यम से है, लेकिन ये मानक सेट हैं जिन्हें आपको देरी से बचने के लिए तैयार रखना चाहिए:

1. डीमैट और भौतिक दोनों के लिए स्थानांतरण

• हस्तांतरणकर्ता और हस्तांतरिती का पैन (स्व-सत्यापित)
• पते का प्रमाण (आधार, पासपोर्ट, ड्राइविंग लाइसेंस, या उपयोगिता बिल)
• शेयरधारकों का समझौता (यदि लागू हो)
• बोर्ड संकल्प (यदि हस्तांतरणकर्ता या हस्तांतरिती एक कंपनी है)
• एओए के तहत आवश्यक कोई भी अतिरिक्त दस्तावेज़ (जैसे आरओएफआर छूट या सहमति पत्र)

2. डीमैट स्थानांतरण के लिए अतिरिक्त दस्तावेज़ (नियम 9बी परिदृश्य)

• दोनों पक्षों के सक्रिय डीमैट खाते का विवरण (एनएसडीएल/सीडीएसएल)
• डीपी को प्रस्तुत डिलीवरी निर्देश पर्ची (डीआईएस)
• ग्राहक मास्टर रिपोर्ट (सीएमआर) यदि कंपनी को सत्यापन की आवश्यकता है
• ऑफ-मार्केट ट्रांसफर की डीपी-जनरेटेड पुष्टि

3. भौतिक ट्रांसफर के लिए अतिरिक्त दस्तावेज

• विधिवत भरा और निष्पादित फॉर्म एसएच-4
• मूल शेयर प्रमाणपत्र
• स्टांप ड्यूटी भुगतान या चिपकने वाले टिकटों का प्रमाण (0.015 प्रतिशत)
• गवाह आईडी प्रमाण (अनुशंसित, अनिवार्य नहीं)
• आवंटन पत्र (यदि मूल प्रमाणपत्र अभी तक जारी नहीं किया गया है)

इन दस्तावेजों को पहले से तैयार रखने से यह सुनिश्चित होता है कि कंपनी या इसकी सचिवीय टीम की ओर से आगे-पीछे पूछताछ के बिना, हस्तांतरण आसानी से संसाधित हो जाता है।

एक निजी लिमिटेड कंपनी के शेयरों के हस्तांतरण पर स्टाम्प ड्यूटी और समयसीमा

स्टाम्प ड्यूटी की आवश्यकता और वैधानिक समयसीमा दोनों को समझना आवश्यक है ताकि यह सुनिश्चित हो सके कि आपका शेयर हस्तांतरण कानूनी रूप से वैध है और बिना किसी आपत्ति के संसाधित होता है।

शेयर हस्तांतरण पर स्टाम्प ड्यूटी

निजी कंपनी के शेयरों के सभी ऑफ-मार्केट हस्तांतरण पर विचार राशि का 0.015 प्रतिशत एक समान स्टाम्प ड्यूटी लगती है। यह पूरे देश में लागू होता है और भौतिक तथा डीमैट दोनों प्रकार के हस्तांतरण को कवर करता है।

• भौतिक हस्तांतरण में, स्टाम्प शुल्क का भुगतान किया जाना चाहिए या फॉर्म SH-4पर चिपकाया जाना चाहिए।
• डीमैट हस्तांतरण में, शुल्क डिलिवरी निर्देश पर्ची (DIS) संसाधित होने पर डिपॉजिटरी सिस्टम द्वारा स्वतः एकत्रित किया जाता है।

समयसीमा जिसका आपको पालन करना होगा

• कंपनी को SH-4 की डिलीवरी: हस्तांतरण विलेख निष्पादित होने की तारीख से 60 दिनों के भीतर। इस समय सीमा को चूकने पर कंपनी धारा 56 के तहत हस्तांतरण को अस्वीकार कर सकती है।
• कंपनी को नया शेयर प्रमाणपत्र जारी करना होगा: वैध SH-4 (या डीमैट पुष्टिकरण) प्राप्त होने और कंपनी के रिकॉर्ड में हस्तांतरण दर्ज होने की तिथि से 1 महीने के भीतर।

निजी कंपनियों के लिए डीमैट अधिदेश (नियम 9B)
जब आपकी निजी लिमिटेड कंपनी नियम 9B की अनुपालन तिथि पार कर लेती है, तो सभी शेयर हस्तांतरण केवल डीमैट रूप में ही किए जाने चाहिए। भौतिक SH-4 हस्तांतरण अब स्वीकार्य नहीं हैं। शेयरधारकों को कोई भी नया हस्तांतरण शुरू करने से पहले अपनी मौजूदा होल्डिंग्स को डीमैटरियलाइज़ करना होगा।

निष्कर्ष

किसी प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में शेयर ट्रांसफर करने की प्रक्रिया तकनीकी लग सकती है, लेकिन एक बार जब आप एओए की भूमिका, धारा 56 के तहत समय-सीमा और नियम 9बी के तहत अनिवार्य डीमैट की ओर बदलाव को समझ लेते हैं, तो यह प्रक्रिया कहीं अधिक आसान हो जाती है। चाहे आपकी कंपनी अभी भी भौतिक SH-4 हस्तांतरण की अनुमति देती हो या पूरी तरह से डीमैट में स्थानांतरित हो गई हो, महत्वपूर्ण बात यह है कि सही दस्तावेज़ तैयार करें, अपने शासी दस्तावेज़ों में दिए गए अनुमोदन पथ का पालन करें और वैधानिक समय-सीमाओं को पूरा करें। सही जाँच और प्रत्येक चरण की स्पष्ट समझ के साथ, आप शेयर ट्रांसफर को सुचारू रूप से, कानूनी रूप से और बिना किसी अनावश्यक देरी के पूरा कर सकते हैं। अपनी स्थानांतरण फ़ाइल की त्वरित समीक्षा के लिए रेस्ट द केस के विशेषज्ञ CS/CA से बात करें।

अस्वीकरण: यह लेख केवल सामान्य जानकारी प्रदान करता है। शेयर स्थानांतरण नियम कंपनी और कानून के अनुसार भिन्न हो सकते हैं। केवल इस सामग्री पर कार्य न करें - कानूनी पेशेवर से परामर्श लें।