कंपनी कानून में आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (AOA)

भारत में हर कंपनी, चाहे वह प्राइवेट, पब्लिक, या गारंटी द्वारा सीमित हो, दो ज़रूरी कानूनी दस्तावेज़ों के भीतर काम करती है: मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (MOA) और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (AOA)। MOA कंपनी के बाहरी उद्देश्यों और बाहरी दुनिया के साथ उसके संबंधों को परिभाषित करता है, जबकि AOA कंपनी के आंतरिक संचालन, निर्णय लेने की संरचना, और उसके सदस्यों तथा प्रबंधन के अधिकारों व कर्तव्यों को नियंत्रित करता है। AOA एक कंपनी के रोज़मर्रा के कामकाज के लिए कानूनी नींव का काम करता है, जिसमें शेयरधारक के अधिकारों, निदेशक की ज़िम्मेदारियों, मतदान शक्तियों, लाभांश नीतियों, बोर्ड बैठकों और बहुत कुछ के नियमों की रूपरेखा दी गई है। एक बार रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज़ (ROC) के पास रजिस्टर हो जाने पर, कंपनीज़ एक्ट, 2013 की धारा 10 के तहत AOA एक बाध्यकारी अनुबंध बन जाता है। यह कंपनी और उसके सदस्यों के बीच एक समझौते की तरह ही बाध्यकारी है। कंपनी की स्थापना से लेकर उसके संचालन तक, और पूंजी प्रबंधन से लेकर विवादों के समाधान तक, AOA कानूनी अनुपालन और परिचालन संरचना को सुनिश्चित करने में एक महत्त्वपूर्ण भूमिका निभाता है। यह एक सुरक्षात्मक उपकरण के रूप में भी काम करता है, खासकर अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए, क्योंकि इसमें ऐसे संचालन प्रावधान होते हैं जिन्हें एक खास कानूनी प्रक्रिया के बिना बदला नहीं जा सकता है। जैसे-जैसे कंपनियां विकसित होती हैं, उन्हें नियामक परिवर्तनों, पुनर्गठन या निवेशक की ज़रूरतों के साथ संरेखित करने के लिए अपने AOA में संशोधन करने की ज़रूरत हो सकती है, जिनमें से सभी को कानूनी रूप से निर्धारित प्रक्रिया के माध्यम से किया जाना चाहिए, जिसमें महत्त्वपूर्ण खंडों की सुरक्षा के लिए ‘एंट्रेंचमेंट’ (सख्त प्रावधान) का विकल्प भी शामिल है।

इस लेख में, हम पता लगाएंगे:

• कंपनीज़ एक्ट, 2013 के तहत आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की कानूनी परिभाषा और अर्थ
• कॉर्पोरेट संचालन में AOA का महत्त्व और उद्देश्य
• AOA में शामिल प्रमुख घटक और खंड
• मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (MOA) और AOA के बीच के अंतर
• AOA का मसौदा (drafting) तैयार करने और उसे बदलने की प्रक्रिया
• ‘एंट्रेंचमेंट’ (सख्त प्रावधान) खंडों की अवधारणा और भूमिका
• वास्तविक दुनिया के परिदृश्यों में AOA के प्रावधान कैसे काम करते हैं, इसके व्यावहारिक उदाहरण
• AOA के मॉडल प्रारूप और वैधानिक रूप
• AOA के अनुपालन और महत्त्व पर अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न

इस गाइड के अंत तक, आपको इस बात की पूरी समझ हो जाएगी कि AOA हर कंपनी के लिए एक कानूनी और प्रबंधकीय आधारशिला के रूप में कैसे काम करता है।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (AOA) क्या हैं?

कंपनीज़ एक्ट, 2013 के तहत कानूनी परिभाषा

कंपनीज़ एक्ट, 2013 की धारा 2(5) ‘आर्टिकल्स’ को इस प्रकार परिभाषित करती है:

"आर्टिकल्स से मतलब किसी कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन से है, जैसा कि वे मूल रूप से बनाए गए थे या जैसा कि उनमें किसी पिछले कंपनी कानून या इस एक्ट के तहत समय-समय पर बदलाव किया गया हो।"

सरल शब्दों में, AOA एक लिखित दस्तावेज़ है जिसमें कंपनी के आंतरिक प्रबंधन के लिए नियम और विनियम शामिल होते हैं। इसे कंपनी की स्थापना के समय फ़ाइल किया जाता है और यह कंपनी के संविधान का हिस्सा बन जाता है। इसे ‘प्रोड्यूसर कंपनी रजिस्ट्रेशन’ की प्रक्रिया के समान स्थापना के समय फ़ाइल किया जाता है और यह कंपनी के संविधान का हिस्सा बन जाता है।

AOA की कानूनी स्थिति और बाध्यकारी प्रकृति

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में वैधानिक शक्ति होती है और यह कानूनी रूप से निम्नलिखित पर बाध्यकारी होता है:

• कंपनी और उसके सदस्य (शेयरधारक),
• सदस्यों के बीच में,
• और कुछ मामलों में, कंपनी और उसके निदेशकों के बीच में।

एक बार रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज़ (ROC) के पास रजिस्टर हो जाने पर, कंपनीज़ एक्ट, 2013 की धारा 10 के तहत AOA एक संविदात्मक दस्तावेज़ बन जाता है। यह कंपनी और उसके सदस्यों को इस तरह से बाध्य करता है जैसे कि हर पक्ष ने दस्तावेज़ पर हस्ताक्षर किए हों।

भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने कई फ़ैसलों में कहा है कि AOA किसी कंपनी के सभी आंतरिक मामलों को नियंत्रित करता है, और इसके प्रावधानों का पालन न करने पर आंतरिक निर्णय शून्य या अवैध हो सकते हैं।

कंपनी कानून में आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन का उद्देश्य और महत्त्व

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन एक कंपनी की आंतरिक नियम पुस्तिका के रूप में कार्य करते हैं। वे कानूनी अनुपालन, कॉर्पोरेट संचालन और सुचारू प्रशासन सुनिश्चित करने के लिए महत्त्वपूर्ण हैं। नीचे कंपनीज़ एक्ट, 2013 के तहत AOA के उद्देश्य और महत्त्व की गहराई से व्याख्या दी गई है:

1. आंतरिक प्रबंधन को नियंत्रित करता है

AOA का प्राथमिक उद्देश्य कंपनी के आंतरिक मामलों को नियंत्रित करना है। यह कंपनी, उसके शेयरधारकों और उसके निदेशकों के बीच के संबंध को नियंत्रित करता है, यह सुनिश्चित करता है कि व्यावसायिक संचालन कंपनी के उद्देश्यों और कानूनी ढांचे के अनुरूप हों।

उदाहरणों में शामिल हैं:

• निदेशकों और शेयरधारकों के बीच शक्तियों का आवंटन
• बोर्ड और आम बैठकों के संचालन की प्रक्रियाएं
• निदेशकों की नियुक्ति और हटाना

2. सदस्यों के अधिकारों और कर्तव्यों को परिभाषित करता है

AOA कंपनी के सदस्यों (शेयरधारकों) के अधिकारों, कर्तव्यों और देनदारियों को निर्दिष्ट करता है। यह निम्नलिखित से संबंधित प्रक्रियाओं का भी विवरण देता है:

• शेयर का हस्तांतरण और ट्रांसमिशन
• लाभांश वितरण
• मतदान का अधिकार
• शेयरों पर कॉल

यह पारदर्शिता सुनिश्चित करता है और शेयरधारकों तथा कंपनी के बीच विवादों को रोकता है।

3. कानूनी स्पष्टता और अधिकार प्रदान करता है

एक बार रजिस्टर हो जाने पर, AOA कंपनीज़ एक्ट, 2013 की धारा 10 के अनुसार, कंपनी और उसके सदस्यों के बीच एक बाध्यकारी अनुबंध बन जाता है। सभी निर्णय इसके प्रावधानों के अनुसार किए जाने चाहिए। यदि AOA के दायरे से बाहर कोई कार्रवाई की जाती है, तो उसे अमान्य या ‘अल्ट्रा वायर्स’ (अधिकार-क्षेत्र से बाहर) माना जा सकता है।

4. शेयरधारक के हितों की रक्षा करता है

AOA अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए एक सुरक्षात्मक ढांचे के रूप में कार्य करता है, जो निम्नलिखित पर स्पष्ट नियम निर्धारित करता है:

• शेयरधारक के उपाय
• चिंताओं को उठाने की प्रक्रियाएं
• बोर्ड द्वारा मनमानी कार्रवाई के खिलाफ सुरक्षा

यह निष्पक्ष भागीदारी को सक्षम बनाता है और उत्पीड़न या कुप्रबंधन को रोकता है।

5. कॉर्पोरेट संचालन को सुगम बनाता है

एक अच्छी तरह से तैयार किया गया AOA निम्नलिखित के लिए पारदर्शी प्रक्रियाएं निर्धारित करके सुचारू कॉर्पोरेट संचालन सुनिश्चित करता है:

• बोर्ड का कामकाज
• हितों के टकराव का खुलासा
• निदेशक की ज़िम्मेदारियां
• वित्तीय मामलों का प्रबंधन

यह निवेशक का विश्वास बनाता है और नियामक अनुपालन सुनिश्चित करता है।

6. परिचालन नियमों का अनुकूलन

MOA के विपरीत, जो अपेक्षाकृत कठोर होता है, AOA कंपनियों को अपनी विशिष्ट ज़रूरतों के अनुरूप अपने आंतरिक नियमों को तैयार करने की अनुमति देता है, बशर्ते वे कंपनीज़ एक्ट के अनुरूप न हों। यह लचीलापन विशेष रूप से निजी कंपनियों और स्टार्टअप के लिए उपयोगी है।

अनुकूलन योग्य प्रावधानों के उदाहरण:

• कोरम (quorum) की आवश्यकताएं
• प्रॉक्सी (proxy) नियम
• निदेशक के पारिश्रमिक की नीतियां

7. कानून और नीति का अनुपालन सुनिश्चित करता है

AOA यह सुनिश्चित करने का भी एक उपकरण है कि कंपनी लागू कानूनी मानकों का पालन करती है। इसमें अक्सर वैधानिक आवश्यकताओं के संदर्भ शामिल होते हैं और यह कंपनी के रोज़मर्रा के संचालन में उन कानूनों को लागू करने के लिए एक गाइड के रूप में कार्य करता है।

8. कानूनी विवादों में साक्ष्य के रूप में कार्य करता है

कानूनी विवाद के मामले में, आर्टिकल्स कंपनी के सहमत आंतरिक नियमों के साक्ष्य के रूप में काम कर सकते हैं। यह निर्धारित करने के लिए अदालतें अक्सर AOA को देखती हैं कि क्या कोई कार्य कंपनी के कानूनी ढांचे के भीतर था।

आर्टिकल्स अन्य कानूनी दस्तावेज़ों से कैसे भिन्न हैं, इसकी पूरी जानकारी के लिए, शेयरधारकों के समझौते बनाम आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन पर हमारी विस्तृत गाइड देखें।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के मुख्य घटक

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में आवश्यक प्रावधान शामिल होने चाहिए जो किसी कंपनी के आंतरिक मामलों को नियंत्रित करते हैं। नीचे एक तालिका दी गई है जिसमें कंपनीज़ एक्ट, 2013 के तहत AOA में आमतौर पर पाए जाने वाले मुख्य अनुभागों पर प्रकाश डाला गया है:

यह तालिका वैधानिक और परिचालन दोनों तत्वों को दर्शाती है जो कंपनियां आम तौर पर अपने AOA में शामिल करती हैं। प्रत्येक खंड को कंपनीज़ एक्ट, 2013, और, जहां लागू हो, अन्य नियामक ढांचों जैसे SEBI लिस्टिंग विनियमों का पालन करना होगा।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के खंड

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (AOA) में कई आवश्यक खंड शामिल होते हैं जो एक कंपनी के आंतरिक संचालन को नियंत्रित करते हैं। कंपनीज़ एक्ट, 2013 के अनुसार तैयार किए गए ये खंड, कॉर्पोरेट निर्णय लेने के लिए नियम, सदस्यों के अधिकार, और निदेशकों की ज़िम्मेदारियां निर्धारित करते हैं। नीचे एक कंपनी के AOA में आमतौर पर पाए जाने वाले मुख्य खंड दिए गए हैं:

1. शेयर पूंजी खंड

यह खंड कंपनी की अधिकृत शेयर पूंजी को परिभाषित करता है और यह इक्विटी और प्रेफरेंस शेयरों जैसे शेयरों के विभिन्न प्रकारों का विवरण देता है। यह प्रत्येक श्रेणी के शेयरों से जुड़े अधिकारों, आगे के शेयरों को जारी करने की प्रक्रियाओं, और बोनस या राइट्स इश्यू से संबंधित शर्तों को भी निर्दिष्ट करता है।

2. शेयरों पर अधिकार (Lien) खंड

कंपनी किसी सदस्य से देय किसी भी अवैतनिक राशि के लिए शेयरों पर अधिकार रखने का अधिकार सुरक्षित रखती है। यह खंड कंपनी को तब तक शेयरों का कब्ज़ा या नियंत्रण बनाए रखने की अनुमति देता है जब तक कि ऐसे बकाया का भुगतान नहीं कर दिया जाता है, और यह अधिकार को लागू करने की प्रक्रिया भी निर्धारित करता है।

3. शेयरों पर कॉल खंड

यह खंड कंपनी को शेयरधारकों से उनकी शेयरधारिता के अनुसार अवैतनिक शेयर पूंजी पर कॉल करने का अधिकार देता है। इसमें कॉल की सूचना, भुगतान की नियत तिथि, और भुगतान न करने के परिणामों से संबंधित प्रावधान शामिल हैं।

4. शेयरों का हस्तांतरण और ट्रांसमिशन खंड

यह खंड शेयरों के हस्तांतरण के लिए नियमों को नियंत्रित करता है, जिसमें निजी कंपनियों में प्रतिबंध, जैसे कि ‘राइट ऑफ फर्स्ट रिफ़्यूज़ल’ शामिल है। यह किसी शेयरधारक की मृत्यु, दिवाला, या अक्षमता के मामले में शेयरों के ट्रांसमिशन को भी कवर करता है।

5. शेयरों की ज़ब्ती (Forfeiture) खंड

कॉल मनी या अन्य बकाया का भुगतान न करने की स्थिति में, यह खंड कंपनी को किसी सदस्य के शेयरों को ज़ब्त करने की अनुमति देता है। यह सूचना देने की प्रक्रिया, अंतिम ज़ब्ती, और सदस्यता और देनदारी पर इस तरह की कार्रवाई के प्रभाव का प्रावधान करता है।

6. पूंजी में बदलाव का खंड

कंपनी कंपनीज़ एक्ट के प्रावधानों के अधीन अपनी शेयर पूंजी को समेकित, उप-विभाजित, परिवर्तित या रद्द कर सकती है। यह खंड उस विधि और शर्तों की रूपरेखा देता है जिसके तहत ऐसे बदलाव किए जा सकते हैं।

7. आम बैठक खंड

यह खंड वार्षिक आम बैठकों और असाधारण आम बैठकों को बुलाने और आयोजित करने की प्रक्रिया निर्धारित करता है। इसमें नोटिस की अवधि, कोरम (quorum), मतदान के अधिकार, और प्रस्तावों को पारित करने से संबंधित नियम शामिल हैं।

8. निदेशक मंडल खंड

बोर्ड की संरचना, शक्तियों, और कामकाज को इस खंड द्वारा नियंत्रित किया जाता है। यह बताता है कि निदेशकों की नियुक्ति कैसे की जाती है, उनकी योग्यताएं, सेवा की शर्तें, बोर्ड बैठकों का संचालन, और निर्णय लेने की शक्तियां क्या हैं।

9. लाभांश और आरक्षित खंड

यह खंड लाभांश घोषित करने की शर्तों, शेयरधारकों को वितरण की विधि, और यह कि आरक्षित या बरकरार रखी गई कमाई को कैसे बनाए रखा या उपयोग किया जाना है, इसकी रूपरेखा देता है।

10. खाते और ऑडिट खंड

यह खंड कंपनीज़ एक्ट के अनुपालन में खातों की पुस्तकों को बनाए रखने, वार्षिक वित्तीय विवरण तैयार करने और वैधानिक लेखा परीक्षकों की नियुक्ति को अनिवार्य करता है। यह कंपनी के वित्तीय प्रबंधन में पारदर्शिता सुनिश्चित करता है।

11. समापन (Winding Up) खंड

समापन की स्थिति में, यह खंड कंपनी की देनदारियों का निपटान करने और सदस्यों के बीच शेष संपत्तियों को वितरित करने की प्रक्रिया निर्धारित करता है। इसमें परिसमापक (liquidators) की भूमिका और भुगतान का क्रम भी शामिल हो सकता है।

12. क्षतिपूर्ति (Indemnity) खंड

यह खंड प्रदान करता है कि कंपनी अपने निदेशकों और अधिकारियों को उनके कर्तव्यों का पालन करते समय सद्भावना में की गई कार्रवाई के लिए क्षतिपूर्ति करेगी, सिवाय जानबूझकर किए गए दुराचार या धोखाधड़ी के मामलों के।

इनमें से हर एक खंड यह परिभाषित करने में एक महत्त्वपूर्ण भूमिका निभाता है कि कंपनी कैसे काम करती है, विवादों का प्रबंधन करती है, और कानूनी आवश्यकताओं का अनुपालन सुनिश्चित करती है।

विस्तार से पढ़ें: MOA के ज़रूरी खंड

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के प्रारूप

कंपनीज़ एक्ट, 2013, की पहली अनुसूची (Schedule I) की तालिका F से J के माध्यम से, विभिन्न प्रकार की कंपनियों के लिए AOA के मॉडल प्रारूप प्रदान किए जाते हैं। ये प्रारूप टेंप्लेट के रूप में कार्य करते हैं जिन्हें कंपनियां पूरी तरह से या संशोधनों के साथ अपना सकती हैं।

मुख्य नोट्स:

• निजी कंपनियां अक्सर परिचालन ज़रूरतों के आधार पर टेबल F के एक संशोधित संस्करण को अपनाती हैं।
• ये मॉडल प्रारूप वैधानिक दिशानिर्देशों के रूप में कार्य करते हैं लेकिन अनिवार्य नहीं हैं जब तक कि कंपनी द्वारा स्पष्ट रूप से अपनाया न जाए।
• कंपनियों को अपने स्वयं के आर्टिकल्स का मसौदा तैयार करने की अनुमति है, बशर्ते कि खंड कंपनीज़ एक्ट का उल्लंघन न करें।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन का मसौदा (drafting) तैयार करने और उसे बदलने की प्रक्रिया

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन का मसौदा तैयार करना कंपनी की स्थापना के दौरान एक मूलभूत कदम है, जो संचालन के आंतरिक नियमों को निर्धारित करता है। समय के साथ, व्यावसायिक संचालन, कानूनी आवश्यकताओं, या हितधारक समझौतों में बदलाव के अनुकूल होने के लिए इन नियमों में संशोधन की आवश्यकता हो सकती है। कंपनीज़ एक्ट, 2013, AOA का मसौदा तैयार करने और उसे बदलने दोनों के लिए एक परिभाषित कानूनी प्रक्रिया प्रदान करता है।

क्या आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को बदला जा सकता है?

हां, AOA एक कठोर दस्तावेज़ नहीं है और इसे कंपनी द्वारा बदला जा सकता है। कंपनीज़ एक्ट, 2013 की धारा 14, कंपनियों को एक विशेष प्रस्ताव पारित करके अपने आर्टिकल्स को बदलने की स्पष्ट रूप से अनुमति देती है। यह लचीलापन व्यवसायों को बदलती कानूनी आवश्यकताओं, स्वामित्व संरचनाओं और व्यावसायिक उद्देश्यों के साथ अपने आंतरिक संचालन संरचना को फिर से संरेखित करने की अनुमति देता है। हालांकि, एक बदलाव मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन का उल्लंघन नहीं कर सकता है, जो कंपनी के मूलभूत उद्देश्यों और दायरे की रूपरेखा देता है। इसके अलावा, कोई भी संशोधन सद्भावना में किया जाना चाहिए, अवैध नहीं होना चाहिए, और मौजूदा शेयरधारकों या लेनदारों के संविदात्मक या वैधानिक अधिकारों का उल्लंघन नहीं करना चाहिए।

बदलाव विशेष रूप से इन मामलों के दौरान आम है:

• स्वामित्व या निवेश संरचना में बदलाव (जैसे, संस्थागत निवेशकों को शामिल करना)
• एक निजी और एक सार्वजनिक कंपनी के बीच रूपांतरण
• विलय या अधिग्रहण
• नई कानूनी आवश्यकताओं का अनुपालन

AOA को बदलने के लिए कानूनी आवश्यकताएं

पारदर्शिता की सुरक्षा करने और शेयरधारक के हितों की रक्षा के लिए, कानून विशिष्ट कानूनी आवश्यकताओं को निर्धारित करता है जिनका AOA को बदलते समय पालन किया जाना चाहिए:

• विशेष प्रस्ताव: प्रस्तावित बदलाव को आम बैठक में एक विशेष प्रस्ताव के माध्यम से कम से कम 75 प्रतिशत शेयरधारकों (शेयरों के मूल्य के अनुसार और बैठक में मौजूद) द्वारा अनुमोदित किया जाना चाहिए।
• व्याख्यात्मक विवरण: आम बैठक के लिए नोटिस में धारा 102 के तहत एक व्याख्यात्मक विवरण शामिल होना चाहिए, जिसमें प्रस्तावित बदलाव के कारणों और निहितार्थों का विवरण दिया गया हो।
• रजिस्ट्रार के पास फ़ाइल करना: बदले हुए AOA और प्रस्ताव की प्रमाणित प्रति को प्रस्ताव की तारीख से 30 दिनों के भीतर प्रारूप MGT-14 में रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज़ (ROC) के पास फ़ाइल किया जाना चाहिए।
• केंद्र सरकार की स्वीकृति (कुछ मामलों में): यदि बदलाव में एक सार्वजनिक कंपनी का निजी कंपनी में रूपांतरण शामिल है, तो क्षेत्रीय निदेशक की पूर्व स्वीकृति की आवश्यकता होती है, जिसे प्रारूप RD-1 फ़ाइल करके प्राप्त किया जाता है। स्वीकृति मिलने के बाद, रूपांतरण को दर्शाने के लिए प्रारूप INC-27 फ़ाइल किया जाता है।
• कोई पूर्वव्यापी प्रभाव नहीं: बदलाव का कोई पूर्वव्यापी प्रभाव नहीं हो सकता जब तक कि कानून द्वारा स्पष्ट रूप से अनुमति न दी गई हो या सभी प्रभावित पक्षों द्वारा सहमत न हो।

इनमें से किसी भी आवश्यकता को पूरा करने में विफलता के परिणामस्वरूप बदलाव अमान्य हो सकता है या एक्ट के तहत दंड के अधीन हो सकता है।

AOA को बदलने के लिए कदम

यहाँ बदलाव प्रक्रिया का एक चरण-दर-चरण विवरण दिया गया है:

1. बोर्ड बैठक: प्रक्रिया धारा 173(3) के तहत एक बोर्ड बैठक बुलाने से शुरू होती है। निदेशक AOA में मसौदा परिवर्तनों को मंजूरी देते हैं और शेयरधारक की स्वीकृति प्राप्त करने के लिए एक आम बैठक बुलाने को अधिकृत करते हैं।
2. नोटिस जारी करना: बैठक से कम से कम 21 स्पष्ट दिन पहले सभी शेयरधारकों को आम बैठक का नोटिस भेजा जाना चाहिए। इस नोटिस में प्रस्तावित बदलाव का पूरा पाठ, एक विशेष प्रस्ताव, और एक व्याख्यात्मक विवरण शामिल होना चाहिए।
3. आम बैठक का संचालन: आम बैठक (AGM या EGM) में, शेयरधारक प्रस्तावित विशेष प्रस्ताव पर मतदान करते हैं। अनुमोदन के लिए उपस्थित और मतदान करने वाले सदस्यों के तीन-चौथाई बहुमत की आवश्यकता होती है।
4. ROC के पास फ़ाइल करना: प्रस्ताव के सफलतापूर्वक पारित होने पर, कंपनी को 30 दिनों के भीतर बदले हुए AOA और प्रासंगिक अटैचमेंट के साथ प्रारूप MGT-14 फ़ाइल करना होगा। इस कदम के बाद, आप कंपनी के पंजीकरण के आधिकारिक प्रमाण के रूप में ‘सर्टिफिकेट ऑफ इनकॉर्पोरेशन’ भी डाउनलोड कर सकते हैं।
5. क्षेत्रीय निदेशक से स्वीकृति (यदि लागू हो): सार्वजनिक से निजी कंपनी में रूपांतरण के मामले में, क्षेत्रीय निदेशक के साथ प्रारूप RD-1 फ़ाइल किया जाना चाहिए। स्वीकृति मिलने पर, रूपांतरण को दर्शाने के लिए प्रारूप INC-27 फ़ाइल किया जाता है।
6. प्रभावशीलता और अनुपालन: पंजीकरण के बाद, बदलाव प्रभावी हो जाता है। सभी कंपनी रिकॉर्ड, जैसे AOA की मुद्रित प्रतियां और नियामकों को खुलासे (सूचीबद्ध कंपनियों के लिए), को अपडेट किया जाना चाहिए।
7. प्रसार और खुलासा: निदेशकों, कंपनी सचिवों, लेखा परीक्षकों, और शेयरधारकों जैसे हितधारकों को परिवर्तनों के बारे में सूचित किया जाना चाहिए। यदि कंपनी सूचीबद्ध है, तो SEBI के LODR विनियमों के तहत स्टॉक एक्सचेंजों को बदलाव का खुलासा किया जाना चाहिए।

बदलाव के सामान्य कारण

कंपनियां विभिन्न व्यावहारिक और कानूनी कारणों से अपने AOA को बदल सकती हैं:

• कंपनी के प्रकार का रूपांतरण: एक निजी कंपनी जो एक सार्वजनिक कंपनी में बदल रही है (या इसके विपरीत) को कई खंडों को बदलने की आवश्यकता होगी, खासकर शेयर हस्तांतरण प्रतिबंधों, निदेशक नियुक्तियों, और कोरम (quorum) से संबंधित।
• निवेश और धन उगाही: संस्थागत निवेशकों को अक्सर विशिष्ट अधिकारों और सुरक्षा (जैसे, एंटी-डाइल्यूशन, टैग-अलॉन्ग अधिकार, एग्जिट अधिकार) की आवश्यकता होती है, जिन्हें AOA में शामिल किया जाना चाहिए।
• कॉर्पोरेट संचालन में बदलाव: कंपनियां सर्वोत्तम प्रथाओं या नई व्यावसायिक ज़रूरतों के साथ संरेखित करने के लिए मतदान के अधिकार, बोर्ड की शक्तियों, या बैठक प्रक्रियाओं से संबंधित खंडों में संशोधन कर सकती हैं।
• नियामक अनुपालन: कंपनीज़ एक्ट, SEBI नियमों, FEMA विनियमों, या लेखांकन मानकों में परिवर्तन को अनुपालन में बने रहने के लिए AOA में अपडेट की आवश्यकता हो सकती है।
• आधुनिकीकरण और स्पष्टता: जैसे-जैसे कंपनियां विकसित होती हैं, कुछ खंड पुराने, अस्पष्ट, या प्रतिबंधात्मक हो सकते हैं। AOA को बदलने से कंपनियों को विसंगतियों को दूर करने और कानूनी स्पष्टता में सुधार करने की अनुमति मिलती है।
• विलय, समामेलन, या पुनर्गठन: कोई भी कॉर्पोरेट कार्रवाई जो शेयरधारिता पैटर्न, बोर्ड संरचना, या लाभ-साझाकरण व्यवस्था को बदलती है, AOA में संशोधन की आवश्यकता हो सकती है।

उचित कानूनी प्रक्रिया का पालन करके, कंपनियां यह सुनिश्चित कर सकती हैं कि उनके आर्टिकल्स कानूनी रूप से मान्य, कार्यात्मक, और उनके रणनीतिक दृष्टिकोण के अनुरूप बने रहें।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में ‘एंट्रेंचमेंट’ (सख्त प्रावधान)

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में ‘एंट्रेंचमेंट’ की अवधारणा को कंपनीज़ एक्ट, 2013 के तहत पेश किया गया था, ताकि कंपनियों को कुछ महत्त्वपूर्ण प्रावधानों की सुरक्षा के लिए लचीलापन प्रदान किया जा सके, जिससे उन्हें बदलना अधिक कठिन हो जाए। यह कंपनियों को उन आवश्यक नियमों को संरक्षित करने की अनुमति देता है जो संस्थापकों या निवेशकों के दीर्घकालिक हितों को दर्शाते हैं।

‘एंट्रेंचमेंट’ क्या है?

‘एंट्रेंचमेंट’ का मतलब आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में विशिष्ट प्रावधानों को शामिल करना है जिन्हें केवल तभी संशोधित किया जा सकता है जब विशेष प्रस्ताव पर लागू होने वाली शर्तों की तुलना में कड़ी शर्तें पूरी की जाती हैं। संक्षेप में, यह संशोधन के लिए अधिक कठोर प्रक्रियाओं की आवश्यकता करके सुरक्षा की एक अतिरिक्त परत बनाता है। कंपनीज़ एक्ट, 2013 की धारा 5(3), AOA में ऐसे ‘एंट्रेंचमेंट’ प्रावधानों को या तो स्थापना के समय या एक संशोधन के माध्यम से शामिल करने की अनुमति देती है।

‘एंट्रेंचमेंट’ कैसे लागू किया जाता है?

‘एंट्रेंचमेंट’ को दो तरीकों से AOA में शामिल किया जा सकता है:

1. स्थापना के समय, ‘एंट्रेंचमेंट’ खंड को रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज़ के पास प्रारूप INC-32 (SPICe+) में फ़ाइल किए गए आर्टिकल्स में डाला जाना चाहिए।
2. स्थापना के बाद: एक कंपनी एक विशेष प्रस्ताव पारित करके ‘एंट्रेंचमेंट’ को शामिल करने के लिए अपने आर्टिकल्स में संशोधन कर सकती है। एक निजी कंपनी के मामले में, सभी सदस्यों की सहमति की आवश्यकता होती है। एक सार्वजनिक कंपनी के लिए, एक विशेष प्रस्ताव पर्याप्त होगा।

एक बार जब ‘एंट्रेंचमेंट’ खंड को मंजूरी मिल जाती है, तो कंपनी को 30 दिनों के भीतर रजिस्ट्रार के साथ प्रारूप MGT-14 फ़ाइल करना होगा।

‘एंट्रेंचमेंट’ का उपयोग क्यों करें?

‘एंट्रेंचमेंट’ का उपयोग आमतौर पर संस्थापकों, प्रवर्तकों, या शुरुआती चरण के निवेशकों के हितों की रक्षा के लिए किया जाता है ताकि प्रमुख संचालन प्रावधानों में एकतरफा संशोधनों को रोका जा सके। यह कई उद्देश्यों को पूरा करता है, जैसे:

• प्रबंधन संरचना में निरंतरता और स्थिरता सुनिश्चित करना
• विशिष्ट शेयरधारकों या शेयरों की श्रेणियों को दिए गए विशेष अधिकारों या दायित्वों की सुरक्षा करना
• होस्टाइल टेकओवर या नियंत्रण के कमजोर होने को रोकना
• मौलिक सिद्धांतों या शेयरधारक समझौतों की अखंडता को बनाए रखना

यह बाहरी निवेशकों के साथ बातचीत करते समय विश्वसनीयता भी जोड़ता है, क्योंकि यह सुनिश्चित करता है कि उनकी भागीदारी या सहमति के बिना महत्त्वपूर्ण अधिकारों को बदला नहीं जा सकता है।

व्यवहार में ‘एंट्रेंचमेंट’ के उदाहरण

कुछ सामान्य परिदृश्य जहां ‘एंट्रेंचमेंट’ लागू किया जा सकता है उनमें शामिल हैं:

• एक खंड जिसमें शेयरों के हस्तांतरण या प्रमुख निदेशकों की नियुक्ति से संबंधित प्रावधानों में संशोधन करने के लिए सर्वसम्मत शेयरधारक की सहमति की आवश्यकता होती है।
• एक शर्त जो एग्जिट अधिकार या लाभांश वरीयताओं से संबंधित खंडों को संशोधित करने से पहले शेयरधारकों (उदाहरण के लिए, निवेशकों) के एक विशिष्ट वर्ग से अनुमोदन को अनिवार्य करती है।
• कुछ रणनीतिक व्यावसायिक निर्णयों को पारित करने के लिए बोर्ड के भारी बहुमत (उदाहरण के लिए, तीन-चौथाई निदेशकों) की आवश्यकता।
• विशिष्ट मामलों के लिए ‘वीटो’ अधिकारों या विशेष कोरम (quorum) शर्तों को शामिल करके अल्पसंख्यक शेयरधारकों की सुरक्षा करना।

‘एंट्रेंचमेंट’ कंपनियों को अपनी संचालन संरचना में दीर्घकालिक स्थिरता लाने का अधिकार देता है, लेकिन अत्यधिक कठोरता से बचने के लिए इसका विवेकपूर्ण ढंग से उपयोग किया जाना चाहिए।

MOA और AOA के बीच मुख्य अंतर

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (MOA) और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (AOA) दोनों किसी भी कंपनी के लिए ज़रूरी दस्तावेज़ हैं, लेकिन वे कंपनीज़ एक्ट, 2013 के तहत अलग-अलग उद्देश्यों की पूर्ति करते हैं। नीचे दी गई तालिका मुख्य अंतरों पर प्रकाश डालती है:

pressure

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन से संबंधित उदाहरण

व्यवहार में आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (AOA) कैसे काम करते हैं, इसे बेहतर ढंग से समझने के लिए, एक निजी सीमित कंपनी से संबंधित निम्नलिखित उदाहरण पर विचार करें:

उदाहरण 1: एक निजी सीमित कंपनी में शेयर हस्तांतरण पर प्रतिबंध

ABC प्राइवेट लिमिटेड अपने AOA में एक खंड शामिल करता है जिसमें कहा गया है कि कोई भी शेयरधारक अपने शेयरों को पहले से मौजूदा शेयरधारकों को पेश किए बिना किसी बाहरी व्यक्ति को हस्तांतरित नहीं कर सकता है। जब एक शेयरधारक किसी तीसरे पक्ष को अपनी हिस्सेदारी बेचने का प्रयास करता है, तो बोर्ड AOA को संदर्भित करता है और हस्तांतरण को रोकता है, जिससे ‘राइट ऑफ फर्स्ट रिफ़्यूज़ल’ (ROFR) खंड लागू होता है। यह आंतरिक नियंत्रण बनाए रखने में मदद करता है और कंपनी में अवांछित बाहरी प्रभाव को रोकता है।

उदाहरण 2: निवेशक अधिकार खंड के माध्यम से निदेशकों की नियुक्ति

XYZ वेंचर्स ने एक वेंचर कैपिटल फर्म से फंडिंग जुटाई है। समझौते के हिस्से के रूप में, AOA में एक खंड में संशोधन किया गया था जो निवेशक को एक निदेशक को बोर्ड में तब तक मनोनीत करने की अनुमति देता है जब तक कि वे न्यूनतम इक्विटी हिस्सेदारी नहीं रखते हैं। जब कंपनी निवेशक के नामित व्यक्ति के बिना अपने बोर्ड का पुनर्गठन करने की कोशिश करती है, तो निवेशक AOA खंड का हवाला देते हुए आपत्ति करता है। निवेशक के संचालन अधिकारों की रक्षा करते हुए, कंपनी कानूनी रूप से पालन करने के लिए बाध्य है।

उदाहरण 3: AOA में निहित लाभांश वितरण नीति

LMN लिमिटेड अपने AOA में एक खंड शामिल करता है जिसमें कहा गया है कि लाभांश का वितरण केवल निवल लाभ के एक निश्चित प्रतिशत को आरक्षित के रूप में अलग रखने के बाद ही किया जाएगा। एक वित्तीय वर्ष में जहां कंपनी पर्याप्त लाभ कमाती है, शेयरधारक बोर्ड पर उच्च लाभांश घोषित करने के लिए दबाव डालते हैं। हालांकि, बोर्ड AOA में लाभांश खंड का पालन करता है और लाभांश घोषित करने से पहले अनिवार्य आरक्षित को अलग रखता है, जिससे अनुपालन और वित्तीय विवेक सुनिश्चित होता है। ये उदाहरण दर्शाते हैं कि AOA स्वामित्व अधिकारों, बोर्ड संरचना, और वित्तीय निर्णयों जैसे महत्त्वपूर्ण पहलुओं को कैसे नियंत्रित करता है, और कंपनियां अपने परिचालन और कानूनी आवश्यकताओं से मेल खाने के लिए अपने आर्टिकल्स को सावधानीपूर्वक क्यों तैयार करती हैं।

एक निजी सीमित कंपनी के लिए आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (AOA) का नमूना प्रारूप

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन

का
[आपकी कंपनी का नाम] प्राइवेट लिमिटेड

कंपनीज़ एक्ट, 2013 के तहत स्थापित

विषय-सूची

1. व्याख्या
2. शेयर पूंजी और अधिकारों में भिन्नता
3. शेयर प्रमाणपत्र
4. शेयरों का हस्तांतरण और ट्रांसमिशन
5. आम बैठकें
6. आम बैठकों की कार्यवाही
7. निदेशक मंडल
8. बोर्ड की कार्यवाही
9. लाभांश और आरक्षित
10. खाते
11. ऑडिट
12. समापन (Winding Up)
13. क्षतिपूर्ति (Indemnity)
14. कॉमन सील (यदि लागू हो)
15. सामान्य प्रावधान

1. व्याख्या

a. इन आर्टिकल्स में, जब तक कि संदर्भ में अन्यथा की आवश्यकता न हो:

• "एक्ट" का मतलब कंपनीज़ एक्ट, 2013 और उसके तहत बनाए गए नियमों से है।
• "कंपनी" का मतलब [आपकी कंपनी का नाम] प्राइवेट लिमिटेड से है।
• "बोर्ड" या "निदेशक मंडल" का मतलब निदेशकों के सामूहिक निकाय से है।
• "सदस्य" का मतलब कंपनी के शेयरधारक से है।

2. शेयर पूंजी और अधिकारों में भिन्नता

a. कंपनी की अधिकृत शेयर पूंजी ₹[राशि] है, जिसे प्रत्येक ₹[अंकित मूल्य] के [संख्या] इक्विटी शेयरों में विभाजित किया गया है।

b. कंपनी एक साधारण प्रस्ताव पारित करके अपनी अधिकृत शेयर पूंजी को बढ़ा या घटा सकती है।

c. एक्ट के प्रावधानों के अधीन, शेयरों के किसी भी वर्ग से जुड़े अधिकारों को उस वर्ग के जारी किए गए शेयरों के तीन-चौथाई से कम नहीं रखने वाले शेयरधारकों की लिखित सहमति से बदला जा सकता है।

3. शेयर प्रमाणपत्र

a. हर सदस्य अपने नाम पर पंजीकृत सभी शेयरों के लिए एक या अधिक शेयर प्रमाणपत्रों का निःशुल्क हकदार होगा।

4. शेयरों का हस्तांतरण और ट्रांसमिशन

a. शेयर बोर्ड की स्वीकृति के अधीन स्वतंत्र रूप से हस्तांतरणीय होंगे।

b. बोर्ड, अपने विवेक पर, शेयरों के किसी भी हस्तांतरण को रजिस्टर करने से इनकार कर सकता है।

5. आम बैठकें

a. कंपनी अपनी पहली वार्षिक आम बैठक पहले वित्तीय वर्ष के अंत से नौ महीने के भीतर आयोजित करेगी।

b. वार्षिक आम बैठकों के अलावा सभी आम बैठकों को असाधारण आम बैठकें कहा जाएगा।

6. आम बैठकों की कार्यवाही

a. कोरम (quorum): दो सदस्य व्यक्तिगत रूप से उपस्थित होना कोरम होगा।

b. अध्यक्ष: बोर्ड का अध्यक्ष आम बैठकों की अध्यक्षता करेगा। यदि अनुपलब्ध हो, तो सदस्य अपने में से किसी एक को चुनेंगे।

7. निदेशक मंडल

a. निदेशकों की संख्या दो से कम और पंद्रह से अधिक नहीं होगी जब तक कि एक्ट के तहत अन्यथा अनुमति न हो।

b. कंपनी के पहले निदेशक हैं:

• [निदेशक 1 का नाम]
• [निदेशक 2 का नाम]

8. बोर्ड की कार्यवाही

a. बोर्ड हर 120 दिनों में कम से कम एक बार, जितनी बार ज़रूरी हो, मिल सकता है।

b. किसी भी बैठक में उठने वाले प्रश्नों का निर्णय वोटों के बहुमत से किया जाएगा।

9. लाभांश और आरक्षित

a. कंपनी, एक आम बैठक में, लाभांश घोषित कर सकती है, लेकिन कोई भी लाभांश बोर्ड द्वारा अनुशंसित राशि से अधिक नहीं होगा।

10. खाते

a. बोर्ड खातों की उचित पुस्तकों को बनाए रखना सुनिश्चित करेगा।

b. खातों को सालाना सदस्यों के सामने रखा जाएगा।

11. ऑडिट

a. लेखा परीक्षकों की नियुक्ति की जाएगी और उनकी योग्यताएं/शर्तें एक्ट के प्रावधानों द्वारा नियंत्रित होंगी।

12. समापन (Winding Up)

a. यदि कंपनी का समापन होता है, तो कंपनी की संपत्तियों को पहले देनदारियों के भुगतान में और फिर शेयरधारकों के अधिकारों द्वारा वितरित किया जाएगा।

13. क्षतिपूर्ति (Indemnity)

a. कंपनी के हर निदेशक, अधिकारी, और कर्मचारी को सद्भावना में किए गए किसी भी दायित्व के खिलाफ कंपनी की संपत्तियों में से क्षतिपूर्ति दी जाएगी।

14. कॉमन सील (यदि लागू हो)

a. कंपनी एक कॉमन सील को अपना सकती है, जिसे यदि अधिकृत किया गया हो तो कंपनी के एक निदेशक या अधिकारी की उपस्थिति में लगाया जाएगा।

15. सामान्य प्रावधान

a. इन आर्टिकल्स में जिस भी मामले का प्रावधान नहीं है, वह कंपनीज़ एक्ट, 2013 के प्रासंगिक प्रावधानों द्वारा नियंत्रित होगा।

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निष्कर्ष

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (AOA) एक कंपनी के परिचालन चार्टर के रूप में कार्य करता है, जो संचालन ढांचे, सदस्यों के अधिकारों और ज़िम्मेदारियों, आंतरिक निर्णय लेने की प्रक्रियाओं, और रोज़मर्रा के प्रशासन के नियमों की रूपरेखा देता है। मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (MOA) के विपरीत, जो एक कंपनी के बाहरी दायरे और उद्देश्यों को परिभाषित करता है, AOA आंतरिक व्यवस्था, कानूनी अनुपालन, और कॉर्पोरेट गतिविधि के सभी स्तरों पर सुचारू कामकाज सुनिश्चित करता है। चाहे वह बोर्ड की शक्तियों को नियंत्रित करना हो, शेयरधारक के हितों की रक्षा करना हो, लाभांश घोषणा के लिए प्रक्रियाओं का विवरण देना हो, या स्थिरता के लिए ‘एंट्रेंचमेंट’ खंडों को शामिल करना हो, AOA एक कानूनी रूप से बाध्यकारी साधन है जो कॉर्पोरेट व्यवहार का मार्गदर्शन करता है और दीर्घकालिक हितधारक हितों की रक्षा करता है। निजी और सार्वजनिक दोनों कंपनियों के लिए, एक सावधानीपूर्वक तैयार और नियमित रूप से अद्यतन (updated) AOA केवल एक कानूनी आवश्यकता नहीं है, बल्कि संचालन और नियंत्रण के लिए एक रणनीतिक उपकरण है। अंत में, AOA सिर्फ एक औपचारिक दस्तावेज़ से कहीं अधिक है; यह कॉर्पोरेट संचालन की नींव और भारतीय कानून के तहत पंजीकृत किसी भी कंपनी में व्यवस्थित आचरण की एक अनिवार्य सुरक्षा है।