भारतातील प्रत्येक कंपनी, मग ती खाजगी असो, सार्वजनिक असो किंवा हमीद्वारे मर्यादित असो, दोन महत्त्वाच्या कायदेशीर चौकटीत काम करते: मेमोरेंडम ऑफ असोसिएशन (MOA) आणि आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन (AOA). MOA कंपनीची बाह्य उद्दिष्ट्ये आणि बाहेरील जगाशी असलेले तिचे संबंध परिभाषित करते, तर AOA कंपनीचे अंतर्गत कामकाज, निर्णय घेण्याची रचना आणि तिच्या सदस्य व व्यवस्थापनाचे हक्क व कर्तव्ये नियंत्रित करते. AOA कंपनीच्या दैनंदिन कामकाजासाठी कायदेशीर आधार म्हणून कार्य करते, ज्यात भागधारकांचे हक्क, संचालकांच्या जबाबदाऱ्या, मतदानाचा अधिकार, लाभांश धोरणे, संचालक मंडळाच्या बैठका आणि इतर गोष्टींबाबत नियम दिले आहेत. एकदा रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज (ROC) मध्ये नोंदणी झाल्यावर, कंपनीज ॲक्ट, २०१३ च्या कलम १० अंतर्गत AOA एक बंधनकारक करार बनते. या कराराला कंपनी आणि तिच्या सदस्यांमधील करारासारखीच कायदेशीर शक्ती आहे. सार्वजनिक मर्यादित कंपनी नोंदणी प्रक्रियेपासून ते कामकाजापर्यंत, आणि भांडवल व्यवस्थापनापासून ते वाद निवारणापर्यंत, AOA कायदेशीर पालन आणि कामकाजाची रचना सुनिश्चित करण्यात महत्त्वाची भूमिका बजावते.. हे विशेषतः अल्पसंख्याक भागधारकांसाठी एक संरक्षणात्मक साधन म्हणून देखील कार्य करते, कारण यात असे प्रशासकीय नियम अंतर्भूत आहेत जे विशिष्ट कायदेशीर प्रक्रियेशिवाय बदलता येत नाहीत. कंपन्या जसजशा विकसित होतात, तसतसे त्यांना नियामक बदल, पुनर्रचना किंवा गुंतवणूकदारांच्या आवश्यकतांनुसार त्यांचे AOA दुरुस्त करावे लागू शकते. हे सर्व काम कायदेशीररित्या निर्धारित प्रक्रियेनुसार करणे आवश्यक आहे, ज्यात गंभीर कलमांचे संरक्षण करण्यासाठी एंट्रेंचमेंटचा पर्याय देखील समाविष्ट असतो.

या लेखात, आपण पुढील गोष्टींचा अभ्यास करणार आहोत:

कंपनीज ॲक्ट, २०१३ अंतर्गत आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनची कायदेशीर व्याख्या आणि अर्थ
कॉर्पोरेट प्रशासनामध्ये AOA चे महत्त्व आणि उद्देश
AOA मध्ये समाविष्ट असलेले महत्त्वाचे घटक आणि कलमे
मेमोरेंडम ऑफ असोसिएशन (MOA) आणि AOA मधील फरक
AOA मसुदा तयार करणे आणि त्यात बदल करण्याची प्रक्रिया
एंट्रेंचमेंट कलमांची संकल्पना आणि भूमिका
वास्तविक परिस्थितीमध्ये AOA च्या तरतुदी कशा कार्य करतात याची व्यावहारिक उदाहरणे
AOA चे मॉडेल स्वरूप आणि वैधानिक नमुने
AOA चे पालन आणि महत्त्व यावर वारंवार विचारले जाणारे प्रश्न

हे मार्गदर्शक वाचल्यानंतर, AOA प्रत्येक कंपनीसाठी कायदेशीर आणि व्यवस्थापकीय आधारस्तंभ म्हणून कसे कार्य करते, हे तुम्हाला स्पष्टपणे समजेल.

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन (AOA) म्हणजे काय?

कंपनीज ॲक्ट, २०१३ अंतर्गत कायदेशीर व्याख्या

कंपनीज ॲक्ट, २०१३ चे कलम २(५) आर्टिकल्स ची व्याख्या अशी करते:

"आर्टिकल्स म्हणजे, कंपनीचे मूळ आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन किंवा पूर्वीच्या कोणत्याही कंपनी कायद्यानुसार किंवा या कायद्यानुसार वेळोवेळी त्यात केलेले बदल."

सोप्या भाषेत, AOA हा एक लेखी दस्तऐवज आहे ज्यात कंपनीच्या अंतर्गत व्यवस्थापनासाठी नियम आणि विनियम असतात. तो कंपनीच्या स्थापनेच्या वेळी दाखल केला जातो आणि तो कंपनीच्या घटनेचा भाग बनतो. तो उत्पादक कंपनी नोंदणी प्रक्रियेप्रमाणेच कंपनीच्या स्थापनेच्या वेळी दाखल केला जातो आणि तो कंपनीच्या घटनेचा भाग बनतो.

AOA ची कायदेशीर स्थिती आणि बंधनकारक स्वरूप

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनमध्ये वैधानिक शक्ती आहे आणि ते खालील गोष्टींवर कायदेशीररित्या बंधनकारक आहे:

कंपनी आणि तिच्या सदस्यांवर (भागधारकांवर),
सदस्यांवर आपापसांत (एकमेकांमध्ये),
आणि काही प्रकरणांमध्ये, कंपनी आणि तिच्या संचालकांमध्ये.

एकदा रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज (ROC) मध्ये नोंदणी झाल्यावर, कंपनीज ॲक्ट, २०१३ च्या कलम १० अंतर्गत AOA एक कराराचा दस्तऐवज बनतो. प्रत्येक पक्षाने या दस्तऐवजावर स्वाक्षरी केल्याप्रमाणेच तो कंपनी आणि तिच्या सदस्यांवर बंधनकारक असतो.

सर्वोच्च न्यायालयाने अनेक निकालांमध्ये असे म्हटले आहे की, AOA कंपनीच्या सर्व अंतर्गत बाबी नियंत्रित करते आणि त्याच्या तरतुदींचे पालन न केल्यास अंतर्गत निर्णय रद्द किंवा बेकायदेशीर ठरवले जाऊ शकतात.

कंपनी कायद्यातील आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनचा उद्देश आणि महत्त्व

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन हे कंपनीच्या अंतर्गत नियमावलीसारखे आहे. कायदेशीर पालन, कॉर्पोरेट प्रशासन आणि सुरळीत प्रशासनासाठी ते अत्यंत महत्त्वाचे आहे. कंपनीज ॲक्ट, २०१३ अंतर्गत AOA चा उद्देश आणि महत्त्व खालीलप्रमाणे सविस्तर स्पष्ट केले आहे:

1. अंतर्गत व्यवस्थापनाचे नियमन करते

AOA चा मुख्य उद्देश कंपनीच्या अंतर्गत बाबींचे नियमन करणे हा आहे. हे कंपनी, तिचे भागधारक आणि तिचे संचालक यांच्यातील संबंध नियंत्रित करते, जेणेकरून व्यवसायाचे कामकाज कंपनीच्या उद्दिष्टांशी आणि कायदेशीर चौकटीशी जुळेल.

उदाहरणांमध्ये हे समाविष्ट आहे:

संचालक आणि भागधारक यांच्यात अधिकारांचे वाटप
संचालक मंडळ आणि सर्वसाधारण सभा आयोजित करण्याची प्रक्रिया
संचालकांची नेमणूक आणि त्यांना काढून टाकणे

2. सदस्यांचे हक्क आणि कर्तव्ये परिभाषित करते

AOA कंपनीच्या सदस्यांचे (भागधारकांचे) हक्क, कर्तव्ये आणि जबाबदाऱ्या स्पष्ट करते. यात या प्रक्रियेचाही तपशील असतो:

भाग हस्तांतरण आणि संक्रमण
लाभांश वाटप
मतदानाचा अधिकार
भागांवरील मागणी

हे पारदर्शकता सुनिश्चित करते आणि भागधारक व कंपनी यांच्यातील वाद टाळते.

3. कायदेशीर स्पष्टता आणि अधिकार प्रदान करते

एकदा नोंदणी झाल्यावर, कंपनीज ॲक्ट, २०१३ च्या कलम १० नुसार AOA कंपनी आणि तिच्या सदस्यांमध्ये एक बंधनकारक करार बनतो. सर्व निर्णय त्याच्या तरतुदींनुसार घेतले पाहिजेत. जर AOA च्या कक्षेबाहेर कारवाई केली गेली, तर ती अवैध किंवा अल्ट्रा व्हायरस (अधिकाराबाहेर) मानली जाऊ शकते.

4. भागधारकांच्या हितांचे रक्षण करते

AOA अल्पसंख्याक भागधारकांसाठी एक संरक्षक चौकट म्हणून कार्य करते. यात स्पष्ट नियम दिले आहेत:

भागधारकांचे उपाय
अडचणी मांडण्याची प्रक्रिया
संचालक मंडळाच्या मनमानी कृतींविरुद्ध संरक्षण

हे योग्य सहभागास सक्षम करते आणि दडपशाही किंवा गैरव्यवस्थापन टाळते.

5. कॉर्पोरेट प्रशासनास मदत करते

एक चांगल्या प्रकारे तयार केलेला AOA पुढील गोष्टींसाठी पारदर्शक प्रक्रिया ठरवून योग्य कॉर्पोरेट प्रशासन सुनिश्चित करते:

संचालक मंडळाचे कामकाज
हितसंबंधांच्या संघर्षाचे प्रकटीकरण
संचालकांच्या जबाबदाऱ्या
आर्थिक बाबी हाताळणे

हे गुंतवणूकदारांचा विश्वास वाढवते आणि नियामक अनुपालन सुनिश्चित करते.

6. कामकाजाच्या नियमांमध्ये लवचिकता देते

MOA च्या तुलनेत, AOA कंपन्यांना त्यांच्या विशिष्ट गरजांनुसार अंतर्गत नियम तयार करण्याची लवचिकता देते, मात्र ते कंपनीज ॲक्टशी विसंगत नसावेत. ही लवचिकता विशेषतः खाजगी कंपन्या आणि स्टार्टअपसाठी उपयुक्त आहे.

लवचिक तरतुदींची उदाहरणे:

गणसंख्या आवश्यकता
प्रॉक्सी नियम
संचालकांच्या मानधनाचे धोरण

7. कायद्याचे आणि धोरणांचे पालन सुनिश्चित करते

लागू असलेल्या कायदेशीर मानकांचे पालन करण्यासाठी AOA एक साधन म्हणून देखील कार्य करते. त्यात अनेकदा वैधानिक आवश्यकतांचे संदर्भ समाविष्ट असतात आणि ते कंपनीच्या दैनंदिन कामकाजात त्या कायद्यांची अंमलबजावणी करण्यासाठी मार्गदर्शक म्हणून काम करते.

8. कायदेशीर विवादांमध्ये पुरावा म्हणून काम करते

कायदेशीर वाद झाल्यास, आर्टिकल्स कंपनीच्या मान्य अंतर्गत नियमांचा पुरावा म्हणून काम करू शकतात. एखादी कृती कंपनीच्या कायदेशीर चौकटीत होती की नाही, हे ठरवण्यासाठी न्यायालय अनेकदा AOA चा संदर्भ घेतात.

आर्टिकल्स इतर कायदेशीर दस्तऐवजांपेक्षा कसे वेगळे आहेत, हे पूर्णपणे समजून घेण्यासाठी, भागधारकांच्या कराराविरुद्ध आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन यावर आमचे सविस्तर मार्गदर्शक वाचा.

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनचे महत्त्वाचे घटक

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनमध्ये कंपनीच्या अंतर्गत बाबींचे नियमन करणाऱ्या आवश्यक तरतुदींचा समावेश असावा. कंपनीज ॲक्ट, २०१३ अंतर्गत AOA मध्ये आढळणाऱ्या महत्त्वाच्या विभागांची माहिती खालील तक्त्यात दिली आहे:

विभाग	वर्णन
भागभांडवल	भांडवलाचे प्रकार (इक्विटी, प्रेफरन्स), प्रत्येक प्रकारच्या भागांना असलेले हक्क, दर्शनी मूल्य आणि पुढील भाग जारी करण्याची प्रक्रिया यांचा तपशील.
मतदानाचा हक्क	भागधारकांच्या मतदानाच्या हक्कांची माहिती, ज्यात काही असल्यास, भिन्न हक्कांचाही समावेश होतो. यात बैठकांमध्ये मतदान कसे केले जाते (हाताने, मतपत्रिकेद्वारे, इत्यादी) याचाही उल्लेख असतो.
संचालकांची नेमणूक	संचालकांची नेमणूक, त्यांना काढून टाकणे, किंवा पुन्हा नेमणूक करण्याची प्रक्रिया, त्यांचे अधिकार आणि कर्तव्ये, चक्रीय पद्धतीने निवृत्ती आणि पात्रता निकष यांची व्याख्या.
लाभांश	कंपनीचे लाभांश धोरण, लाभांश घोषित करण्याच्या अटी, अंतरिम लाभांश आणि भागधारकांना पैसे देण्याचे मार्ग यांचा उल्लेख.
बैठका	वार्षिक सर्वसाधारण सभा (AGM), असाधारण सर्वसाधारण सभा (EGM), सूचना आवश्यकता, गणसंख्या नियम आणि मतदानाची प्रक्रिया यांचे कामकाज नियंत्रित करते.
भागांचे हस्तांतरण	भाग हस्तांतरणावरील नियम आणि निर्बंध, अगोदरच्या खरेदीचे हक्क, नवीन सदस्यांसाठी मंजुरी प्रक्रिया आणि प्रथम नकाराधिकार (असल्यास) यांची माहिती.
लेखापरीक्षण आणि खाती	खात्यांची योग्य पुस्तके राखणे, लेखापरीक्षकांची नेमणूक आणि कलम १३९ आणि इतर लागू कायद्यांनुसार लेखापरीक्षणाचे पालन सुनिश्चित करण्याच्या तरतुदी.
कंपनी बंद करणे	कंपनी ऐच्छिक किंवा सक्तीने बंद करण्याची प्रक्रिया, मालमत्तेचे वाटप आणि जबाबदाऱ्यांचे निराकरण.

हा तक्ता त्या वैधानिक आणि कामकाजाच्या घटकांचा समावेश करतो जे कंपन्या सामान्यतः त्यांच्या AOA मध्ये समाविष्ट करतात. प्रत्येक कलम कंपनीज ॲक्ट, २०१३ आणि लागू असल्यास, SEBI लिस्टिंग नियमांसारख्या इतर नियामक चौकटींशी सुसंगत असणे आवश्यक आहे.

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनची कलमे

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन (AOA) मध्ये अनेक आवश्यक कलमे समाविष्ट असतात, जी कंपनीच्या अंतर्गत कामकाजावर नियंत्रण ठेवतात. कंपनीज ॲक्ट, २०१३ नुसार तयार केलेली ही कलमे कॉर्पोरेट निर्णय, सदस्यांचे हक्क आणि संचालकांच्या जबाबदाऱ्यांसाठी नियम ठरवतात. कंपनीच्या AOA मध्ये आढळणारी प्रमुख कलमे खालीलप्रमाणे आहेत:

हे कलम कंपनीच्या अधिकृत भागभांडवलाची (authorized share capital) व्याख्या करते आणि इक्विटी (equity) आणि प्रेफरन्स शेअर्स (preference shares) यांसारख्या विविध प्रकारच्या भागांची माहिती देते. यात प्रत्येक प्रकारच्या भागांना असलेले हक्क, पुढील भाग जारी करण्याची प्रक्रिया आणि बोनस (bonus) किंवा हक्क भागांशी (rights issues) संबंधित अटींचाही उल्लेख असतो.

2. भागांवर अधिकार (Lien on Shares Clause)

कंपनीला एखाद्या सदस्याकडून देय असलेल्या कोणत्याही न भरलेल्या रकमेसाठी भागांवर अधिकार ठेवण्याचा हक्क असतो. हे कलम कंपनीला असे देयके भरले जाईपर्यंत भागांचा ताबा किंवा नियंत्रण ठेवण्याची परवानगी देते आणि अधिकार लागू करण्याची प्रक्रिया देखील निश्चित करते.

3. भागांवर मागणी (Call on Shares Clause)

हे कलम कंपनीला भागधारकांकडून त्यांच्या भागभांडवलानुसार न भरलेल्या भागभांडवलाची मागणी करण्याचा अधिकार देते. यात मागणीची सूचना, देयकाची अंतिम तारीख आणि पैसे न भरल्यास त्याचे परिणाम यासंबंधीच्या तरतुदींचा समावेश असतो.

4. भागांचे हस्तांतरण आणि संक्रमण (Transfer and Transmission of Shares Clause)

हे कलम भागांच्या हस्तांतरणासाठी नियम नियंत्रित करते, ज्यात खाजगी कंपन्यांमधील निर्बंधांचा समावेश आहे, जसे की प्रथम नकाराधिकार (right of first refusal). यात भागधारकाच्या मृत्यू, दिवाळखोरी किंवा अपघाताच्या बाबतीत भागांचे संक्रमण कसे होईल, हे देखील समाविष्ट असते.

5. भाग जप्ती कलम (Forfeiture of Shares Clause)

मागणी केलेली रक्कम किंवा इतर देयके न भरल्यास, हे कलम कंपनीला सदस्याचे भाग जप्त करण्याची परवानगी देते. हे कलम सूचना देण्याची प्रक्रिया, अंतिम जप्ती आणि सदस्यता व दायित्वावर अशा कृतीचा परिणाम निश्चित करते.

6. भांडवलात बदल करण्याचे कलम (Alteration of the Capital Clause)

कंपनीज ॲक्टच्या तरतुदींनुसार, कंपनी आपल्या भागभांडवलाचे एकत्रीकरण, उप-विभाजन, रूपांतरण किंवा रद्द करू शकते. हे कलम असे बदल कोणत्या पद्धतीने आणि अटींनुसार केले जाऊ शकतात, हे स्पष्ट करते.

7. सर्वसाधारण सभेचे कलम (General Meeting Clause)

हे कलम वार्षिक सर्वसाधारण सभा (Annual General Meetings) आणि असाधारण सर्वसाधारण सभा (Extraordinary General Meetings) बोलावण्याची आणि आयोजित करण्याची प्रक्रिया ठरवते. यात सूचना कालावधी, गणसंख्या, मतदानाचा अधिकार आणि ठराव मंजूर करण्याचे नियम समाविष्ट आहेत.

8. संचालक मंडळाचे कलम (Board of Directors Clause)

या कलमानुसार, संचालक मंडळाची रचना, अधिकार आणि कार्यपद्धती नियंत्रित केली जाते. यात संचालकांची नेमणूक कशी केली जाते, त्यांची पात्रता, सेवा अटी, संचालक मंडळाच्या बैठका आणि निर्णय घेण्याचे अधिकार यांची माहिती दिली जाते.

9. लाभांश आणि राखीव निधी कलम (Dividend and Reserve Clause)

हे कलम लाभांश घोषित करण्याच्या अटी, भागधारकांना वाटप करण्याची पद्धत आणि राखीव निधी किंवा ठेवलेली कमाई कशी राखली किंवा वापरली जाईल, हे स्पष्ट करते.

10. खाती आणि लेखापरीक्षण कलम (Accounts and Audit Clause)

हे कलम कंपनीज ॲक्टच्या नियमांनुसार खात्यांची पुस्तके राखणे, वार्षिक आर्थिक विवरणपत्रे तयार करणे आणि वैधानिक लेखापरीक्षकांची (statutory auditors) नेमणूक करणे अनिवार्य करते. यामुळे कंपनीच्या आर्थिक व्यवस्थापनात पारदर्शकता सुनिश्चित होते.

11. कंपनी बंद करण्याचे कलम (Winding Up Clause)

कंपनी बंद करण्याच्या (winding up) घटनेत, हे कलम कंपनीच्या जबाबदाऱ्यांचे निराकरण करण्याची आणि उर्वरित मालमत्ता सदस्यांमध्ये वाटप करण्याची प्रक्रिया ठरवते. यात लिक्विडेटरची (liquidators) भूमिका आणि देयकांचा क्रम देखील समाविष्ट असतो.

12. नुकसान भरपाई कलम (Indemnity Clause)

हे कलम असे सांगते की, कंपनी आपल्या संचालकांना आणि अधिकाऱ्यांनी त्यांच्या कर्तव्यांचे योग्यरित्या पालन करताना केलेल्या कृत्यांसाठी झालेल्या कोणत्याही दायित्वांपासून नुकसान भरपाई देईल, पण जाणूनबुजून केलेल्या गैरवर्तणूक किंवा फसवणुकीच्या बाबतीत ही तरतूद लागू होत नाही.

यापैकी प्रत्येक कलम कंपनी कशी कार्य करते, वाद कसे हाताळते आणि कायदेशीर गरजांचे पालन कसे सुनिश्चित करते, हे निश्चित करण्यात महत्त्वाची भूमिका बजावते.

सविस्तर वाचा: मेमोरेंडम ऑफ असोसिएशन (MOA) ची आवश्यक कलमे

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनचे नमुने (Forms)

कंपनीज ॲक्ट, २०१३ ने अनुसूची I च्या टेबल F ते J द्वारे, विविध प्रकारच्या कंपन्यांसाठी AOA चे मॉडेल नमुने दिले आहेत. हे नमुने टेम्पलेट (templates) म्हणून काम करतात, जे कंपन्या पूर्णपणे किंवा आवश्यक बदल करून स्वीकारू शकतात.

नमुना	या कंपन्यांना लागू	तरतुदींचे स्वरूप
टेबल F	भागांद्वारे मर्यादित कंपन्या (Companies Limited by Shares) (डिफॉल्ट नमुना)	भागभांडवल, बैठका, संचालक, लाभांश आणि कंपनी बंद करण्याच्या संदर्भात सामान्य तरतुदी.
टेबल G	हमीद्वारे मर्यादित आणि भागभांडवल असलेल्या कंपन्या (Companies Limited by Guarantee and Having Share Capital)	भागधारकांच्या व्यतिरिक्त मर्यादित हमी देणाऱ्या कंपन्यांसाठी तयार केलेला नमुना.
टेबल H	भागभांडवल नसलेल्या हमीद्वारे मर्यादित कंपन्या (Companies Limited by Guarantee without Share Capital)	भागधारकांव्यतिरिक्त नफा न कमावणाऱ्या कंपन्या, ट्रस्ट किंवा संस्थांसाठी योग्य.
टेबल I	भागभांडवल असलेल्या अमर्यादित कंपन्या (Unlimited Companies with Share Capital)	सदस्य जबाबदारीची मर्यादा नसलेल्या पण भागभांडवल असलेल्या कंपन्यांसाठी.
टेबल J	भागभांडवल नसलेल्या अमर्यादित कंपन्या (Unlimited Companies without Share Capital)	अमर्यादित दायित्व (unlimited liability) आणि भागभांडवल नसलेल्या कंपन्यांना लागू.

महत्त्वाच्या टिपा:

खाजगी कंपन्या त्यांच्या कामकाजाच्या गरजेनुसार अनेकदा टेबल F चा सुधारित नमुना स्वीकारतात.
हे मॉडेल नमुने वैधानिक मार्गदर्शक तत्त्वे म्हणून काम करतात, परंतु कंपन्यांनी ते स्पष्टपणे स्वीकारल्याशिवाय ते अनिवार्य नाहीत.
कंपन्या त्यांचे स्वतःचे आर्टिकल्स तयार करू शकतात, मात्र कलमे कंपनीज ॲक्टच्या विरोधात नसावीत.

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन तयार करणे आणि त्यात बदल करण्याची प्रक्रिया

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन तयार करणे हा कंपनीच्या स्थापनेदरम्यानचा एक मूलभूत टप्पा आहे, जो कामकाजाचे अंतर्गत नियम ठरवतो. कालांतराने, व्यवसायाच्या कामकाजातील बदल, कायदेशीर आवश्यकता किंवा भागधारकांच्या करारानुसार या नियमांमध्ये बदल करणे आवश्यक असू शकते. कंपनीज ॲक्ट, २०१३ मध्ये AOA तयार करण्यासाठी आणि त्यात बदल करण्यासाठी एक निश्चित कायदेशीर प्रक्रिया दिली आहे.

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनमध्ये बदल करता येतो का?

होय, AOA हा एक लवचिक दस्तऐवज आहे आणि कंपनी त्यात बदल करू शकते. कंपनीज ॲक्ट, २०१३ चे कलम १४ कंपन्यांना विशेष ठराव (special resolution) पास करून त्यांच्या आर्टिकल्समध्ये बदल करण्याची स्पष्ट परवानगी देते. ही लवचिकता व्यवसायांना त्यांच्या अंतर्गत प्रशासकीय रचनेत बदलत्या कायदेशीर गरजा, मालकीची रचना आणि व्यावसायिक उद्दिष्टांशी जुळवून घेण्यास मदत करते. तथापि, कोणताही बदल मेमोरेंडम ऑफ असोसिएशनचा भंग करू शकत नाही, जे कंपनीची मूलभूत उद्दिष्ट्ये आणि व्याप्ती ठरवते. शिवाय, कोणताही बदल योग्य हेतूने केला पाहिजे, तो बेकायदेशीर नसावा आणि तो विद्यमान भागधारक किंवा कर्जदारांच्या करारानुसार किंवा वैधानिक हक्कांचे उल्लंघन करणारा नसावा.

या परिस्थितीत बदल करणे सामान्य आहे:

मालकी किंवा गुंतवणूक रचनेत बदल (उदा., संस्थात्मक गुंतवणूकदारांना समाविष्ट करणे)
खाजगी कंपनीचे सार्वजनिक कंपनीमध्ये रूपांतरण
विलिनीकरण (merger) किंवा अधिग्रहण (acquisition)
नवीन कायदेशीर गरजांचे पालन करणे

AOA मध्ये बदल करण्यासाठी कायदेशीर गरजा

पारदर्शकता सुनिश्चित करण्यासाठी आणि भागधारकांच्या हितांचे रक्षण करण्यासाठी, कायद्यात AOA मध्ये बदल करताना विशिष्ट कायदेशीर आवश्यकतांचे पालन करणे अनिवार्य आहे:

विशेष ठराव: किमान ७५ टक्के भागधारकांनी (ताब्यात असलेल्या आणि बैठकीत उपस्थित असलेल्या भागांच्या मूल्यानुसार) सर्वसाधारण सभेत प्रस्तावित बदलाला विशेष ठरावाद्वारे मंजुरी देणे आवश्यक आहे.
स्पष्टीकरणात्मक विवरणपत्र (Explanatory Statement): सर्वसाधारण सभेच्या सूचनेत कलम १०२ अंतर्गत एक स्पष्टीकरणात्मक विवरणपत्र (explanatory statement) समाविष्ट असणे आवश्यक आहे, ज्यात प्रस्तावित बदलाची कारणे आणि त्याचे परिणाम यांचा तपशील असावा.
रजिस्ट्रारकडे दाखल करणे: बदललेले AOA आणि ठरावाची प्रमाणित प्रत ठरावाच्या तारखेपासून ३० दिवसांच्या आत रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज (ROC) कडे फॉर्म MGT-14 मध्ये दाखल करणे आवश्यक आहे.
केंद्र सरकारची मंजुरी (काही प्रकरणांमध्ये): जर बदलामध्ये सार्वजनिक कंपनीचे खाजगी कंपनीमध्ये रूपांतरण समाविष्ट असेल, तर प्रादेशिक संचालकांची (Regional Director) पूर्व-मंजुरी फॉर्म RD-1 मध्ये अर्ज करून आवश्यक असते, आणि मंजुरी मिळाल्यानंतर फॉर्म INC-27 दाखल केला जातो.
भूतकाळातील प्रभावाचा अभाव: कायद्याने स्पष्टपणे परवानगी दिल्याशिवाय किंवा सर्व प्रभावित पक्षांनी सहमती दिल्याशिवाय बदलांना भूतकाळातील प्रभाव (retrospective effect) असू शकत नाही.

यापैकी कोणत्याही आवश्यकतेचे पालन न केल्यास बदल अवैध ठरवले जाऊ शकतात किंवा कायद्यानुसार दंड आकारला जाऊ शकतो.

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनमध्ये बदल करण्याची पायऱ्या

बदलाच्या प्रक्रियेची माहिती खालीलप्रमाणे आहे:

संचालक मंडळाची बैठक: प्रक्रिया कलम १७३(३) अंतर्गत संचालक मंडळाची बैठक बोलावून सुरू होते. संचालक AOA मध्ये प्रस्तावित बदलांना मंजुरी देतात आणि भागधारकांची मंजुरी घेण्यासाठी सर्वसाधारण सभा बोलावण्यास अधिकृत करतात.
सूचना जारी करणे: सर्व भागधारकांना बैठकीच्या किमान २१ पूर्ण दिवसांपूर्वी सर्वसाधारण सभेची सूचना पाठवणे आवश्यक आहे. या सूचनेत प्रस्तावित बदलाचा पूर्ण मजकूर, विशेष ठराव आणि स्पष्टीकरणात्मक विवरणपत्र समाविष्ट असणे आवश्यक आहे.
सर्वसाधारण सभेचे कामकाज: सर्वसाधारण सभेत (AGM किंवा EGM), भागधारक प्रस्तावित विशेष ठरावावर मतदान करतात. यासाठी उपस्थित आणि मतदान करणाऱ्या सदस्यांच्या तीन-चतुर्थांश बहुमताची आवश्यकता असते.
ROC मध्ये दाखल करणे: ठराव यशस्वीरित्या पास झाल्यावर, कंपनीने ३० दिवसांच्या आत बदललेले AOA आणि संबंधित संलग्नकांसह फॉर्म MGT-14 दाखल करणे आवश्यक आहे. या टप्प्यानंतर, तुम्ही कंपनीच्या स्थापनेचे प्रमाणपत्र देखील डाउनलोड करू शकता, जे कंपनीच्या नोंदणीचा अधिकृत पुरावा आहे.
प्रादेशिक संचालकांकडून मंजुरी (लागू असल्यास): सार्वजनिक कंपनीचे खाजगी कंपनीमध्ये रूपांतरण करताना, फॉर्म RD-1 प्रादेशिक संचालकांकडे दाखल करणे आवश्यक आहे. मंजुरी मिळाल्यावर, रूपांतरण दर्शवण्यासाठी फॉर्म INC-27 दाखल केला जातो.
प्रभावी होणे आणि पालन: नोंदणी झाल्यावर, बदल प्रभावी होतो. कंपनीच्या सर्व नोंदी, जसे की AOA च्या छापील प्रती आणि नियामकांना प्रकटीकरण (सूचीबद्ध कंपन्यांसाठी), अद्ययावत करणे आवश्यक आहे.
प्रसार आणि प्रकटीकरण: संचालक, कंपनी सेक्रेटरी, लेखापरीक्षक आणि भागधारक यांसारख्या संबंधितांना बदलांची माहिती दिली पाहिजे. जर कंपनी सूचीबद्ध असेल, तर SEBI च्या LODR नियमांनुसार स्टॉक एक्सचेंजला बदलाचे प्रकटीकरण करणे आवश्यक आहे.

बदल करण्याची सामान्य कारणे

विविध व्यावहारिक आणि कायदेशीर कारणांसाठी कंपन्या त्यांच्या AOA मध्ये बदल करू शकतात:

कंपनीच्या प्रकारात बदल: खाजगी कंपनीचे सार्वजनिक कंपनीमध्ये (किंवा उलट) रूपांतरण करताना अनेक कलमांमध्ये बदल करणे आवश्यक असते, विशेषतः भाग हस्तांतरण निर्बंध, संचालकांची नेमणूक आणि गणसंख्या संबंधित.
गुंतवणूक आणि निधी उभारणी: संस्थात्मक गुंतवणूकदारांना अनेकदा विशिष्ट हक्क आणि संरक्षणे (उदा., अँटी-डायल्यूशन, टॅग-अलोंग हक्क, निर्गमन हक्क) आवश्यक असतात, जे AOA मध्ये समाविष्ट करणे आवश्यक आहे.
कॉर्पोरेट प्रशासनात बदल: उत्तम पद्धती किंवा नवीन व्यावसायिक गरजांशी जुळवून घेण्यासाठी कंपन्या मतदानाचा अधिकार, संचालक मंडळाचे अधिकार किंवा बैठकांसंबंधीच्या प्रक्रियेतील कलमांमध्ये बदल करू शकतात.
नियामक अनुपालन: कंपनीज ॲक्ट, SEBI नियम, FEMA नियम किंवा लेखा मानकांमधील बदलांमुळे अनुपालनासाठी AOA मध्ये अद्ययावत करणे आवश्यक असू शकते.
आधुनिकीकरण आणि स्पष्टता: कंपन्या विकसित होत असताना, काही कलमे जुनी, अस्पष्ट किंवा प्रतिबंधक बनू शकतात. AOA मध्ये बदल करून कंपन्या विसंगती दूर करू शकतात आणि कायदेशीर स्पष्टता सुधारू शकतात.
विलिनीकरण (merger), एकत्रिकरण (amalgamation) किंवा पुनर्रचना (restructuring): भागधारकांच्या नमुन्यात, संचालक मंडळाच्या रचनेत किंवा नफा-वाटप व्यवस्थेत बदल करणाऱ्या कोणत्याही कॉर्पोरेट कृतीसाठी AOA मध्ये बदल करणे आवश्यक असू शकते.

योग्य कायदेशीर प्रक्रियेचे पालन करून, कंपन्या त्यांचे आर्टिकल्स कायदेशीररित्या वैध, कार्यात्मक आणि त्यांच्या धोरणात्मक दृष्टिकोनाशी जुळवून ठेवू शकतात.

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनमधील एंट्रेंचमेंट

कंपनीज ॲक्ट, २०१३ अंतर्गत आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनमधील एंट्रेंचमेंटची संकल्पना आणली गेली, ज्यामुळे कंपन्यांना काही गंभीर तरतुदींचे संरक्षण करण्याची लवचिकता मिळते. यामुळे त्या तरतुदींमध्ये बदल करणे अधिक कठीण होते. हे कंपन्यांना असे आवश्यक नियम जपण्यास मदत करते जे संस्थापक किंवा गुंतवणूकदारांच्या दीर्घकालीन हितांचे रक्षण करतात.

एंट्रेंचमेंट म्हणजे काय?

एंट्रेंचमेंट म्हणजे आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनमध्ये विशिष्ट तरतुदींचा समावेश करणे, ज्यात विशेष ठरावापेक्षा अधिक कठोर अटी पूर्ण केल्यास बदल केला जाऊ शकतो. थोडक्यात, हे बदलासाठी अधिक कठोर प्रक्रिया आवश्यक करून संरक्षणाचा एक अतिरिक्त स्तर तयार करते. कंपनीज ॲक्ट, २०१३ चे कलम ५(३) स्थापनेच्या वेळी किंवा दुरुस्तीद्वारे AOA मध्ये अशा एंट्रेंचमेंट तरतुदींचा समावेश करण्याची परवानगी देते.

एंट्रेंचमेंटची अंमलबजावणी कशी केली जाते?

एंट्रेंचमेंट दोन प्रकारे AOA मध्ये समाविष्ट केले जाऊ शकते:

स्थापनेच्या वेळी, एंट्रेंचमेंट कलम रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीजकडे फॉर्म INC-32 (SPICe+) मध्ये दाखल केलेल्या आर्टिकल्समध्ये समाविष्ट करणे आवश्यक आहे.
स्थापनेनंतर: कंपनी विशेष ठराव पास करून एंट्रेंचमेंट समाविष्ट करण्यासाठी आपल्या आर्टिकल्समध्ये बदल करू शकते. खाजगी कंपनीच्या बाबतीत, सर्व सदस्यांची संमती आवश्यक आहे. सार्वजनिक कंपनीसाठी, विशेष ठराव पुरेसा आहे.

एकदा एंट्रेंचमेंट कलमाला मंजुरी मिळाल्यावर, कंपनीने ३० दिवसांच्या आत रजिस्ट्रारकडे फॉर्म MGT-14 दाखल करणे आवश्यक आहे.

एंट्रेंचमेंटचा उपयोग का केला जातो?

संस्थापक, प्रवर्तक किंवा सुरुवातीच्या टप्प्यातील गुंतवणूकदारांच्या हितांचे रक्षण करण्यासाठी एंट्रेंचमेंटचा वापर केला जातो, जेणेकरून महत्त्वाच्या प्रशासकीय तरतुदींमध्ये एकतर्फी बदल होऊ नयेत. हे अनेक उद्देशांसाठी उपयोगी आहे, जसे की:

व्यवस्थापन संरचनेत सातत्य आणि स्थिरता सुनिश्चित करणे
विशिष्ट भागधारकांना किंवा भागांच्या प्रकारांना दिलेले विशेष हक्क किंवा दायित्वे सुरक्षित ठेवणे
शत्रूत्वपूर्ण अधिग्रहण (hostile takeovers) किंवा नियंत्रणाची घट टाळणे
मूलभूत तत्त्वे किंवा भागधारकांच्या कराराची अखंडता राखणे

हे बाह्य गुंतवणूकदारांशी वाटाघाटी करताना विश्वासार्हता देखील वाढवते, कारण हे सुनिश्चित करते की गंभीर हक्क त्यांच्या सहभागाशिवाय किंवा संमतीशिवाय बदलले जाऊ शकत नाहीत.

वास्तवात एंट्रेंचमेंटची उदाहरणे

एंट्रेंचमेंट लागू होणाऱ्या काही सामान्य परिस्थिती:

भागांचे हस्तांतरण किंवा महत्त्वाच्या संचालकांची नेमणूक यासंबंधीच्या तरतुदींमध्ये बदल करण्यासाठी सर्व भागधारकांच्या एकमताची आवश्यकता असलेले कलम.
एक्झिट हक्क किंवा लाभांश प्राधान्यांशी (dividend preferences) संबंधित कलमांमध्ये बदल करण्यापूर्वी विशिष्ट प्रकारच्या भागधारकांची (उदा., गुंतवणूकदार) मंजुरी अनिवार्य असलेली अट.
काही धोरणात्मक व्यावसायिक निर्णयांसाठी संचालक मंडळाच्या सुपरमेजोरिटीची (उदा., तीन-चतुर्थांश संचालकांची) आवश्यकता ठेवणे.
विशिष्ट बाबींसाठी नकाराधिकार (veto rights) किंवा विशेष गणसंख्या (quorum) अटींचा समावेश करून अल्पसंख्याक भागधारकांचे संरक्षण करणे.

एंट्रेंचमेंट कंपन्यांना त्यांच्या प्रशासकीय संरचनेत दीर्घकाळ स्थिरता आणण्याचे सामर्थ्य देते, परंतु त्याचा वापर योग्यरित्या केला पाहिजे जेणेकरून अनावश्यक कठोरता येणार नाही.

MOA आणि AOA मधील महत्त्वाचा फरक

मेमोरेंडम ऑफ असोसिएशन (MOA) आणि आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन (AOA) दोन्ही कोणत्याही कंपनीसाठी आवश्यक दस्तऐवज आहेत, परंतु कंपनीज ॲक्ट, २०१३ अंतर्गत ते भिन्न उद्देशांसाठी काम करतात. खालील तक्त्यात महत्त्वाचे फरक दिले आहेत:

pressure

तुलनेचा आधार	मेमोरेंडम ऑफ असोसिएशन (MOA)	आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन (AOA)
अर्थ	हा एक चार्टर दस्तऐवज आहे जो कंपनीची व्याप्ती, उद्दिष्ट्ये आणि अधिकार परिभाषित करतो.	हा एक दस्तऐवज आहे जो अंतर्गत प्रशासन आणि व्यवस्थापनासाठी नियम ठरवतो.
उद्देश	कंपनी आणि बाहेरील जग यांच्यातील संबंधांचे नियमन करतो.	कंपनी, तिचे सदस्य आणि संचालक यांच्यातील अंतर्गत संबंधांचे नियमन करतो.
सामग्री	यात नाव कलम, नोंदणीकृत कार्यालय, उद्दिष्ट कलम, दायित्व, भांडवल, इत्यादींचा समावेश असतो.	यात भाग हक्क, बैठका, मतदान, संचालकांचे अधिकार, लाभांश धोरण, इत्यादींचा समावेश असतो.
बदल	यासाठी भागधारकांची आणि काहीवेळा न्यायाधिकरणाची (Tribunal) मंजुरी आवश्यक असते.	सर्वसाधारण सभेत विशेष ठराव पास करून यात बदल केला जाऊ शकतो.
व्याप्ती	कंपनीच्या कामकाजाची आणि उपक्रमांची व्याप्ती निश्चित करते.	MOA ने परिभाषित केलेल्या व्याप्तीमध्येच कार्य करते.
अनिवार्य दस्तऐवज	सर्व प्रकारच्या कंपन्यांसाठी अनिवार्य आहे.	काही प्रकरणांमध्ये जिथे मॉडेल AOA स्वीकारले जाते, त्याव्यतिरिक्त सर्व कंपन्यांसाठी अनिवार्य आहे.
बंधनकारक प्रभाव	कंपनीला बाहेरील पक्ष आणि भागधारकांशी बांधिल ठेवते.	कंपनी, तिचे सदस्य आणि अधिकारी यांना अंतर्गत बांधिल ठेवते.
कायदेशीर क्रमवारी	सर्वोच्च दस्तऐवज आहे आणि AOA ला त्याला अनुसरून असावे लागते.	MOA च्या अधीन आहे; ते MOA वर मात करू शकत नाही.
नोंदणी	स्थापनेच्या वेळी दाखल करणे आवश्यक आहे.	स्थापनेच्या वेळी किंवा नंतर (बदलल्यास), रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीजकडे दाखल केले जाते.
प्रशासकीय भूमिका	उद्दिष्ट्ये आणि बाह्य चौकटीवर लक्ष केंद्रित करते.	नियम, प्रक्रिया आणि दैनंदिन व्यवस्थापनावर लक्ष केंद्रित करते.

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनशी संबंधित उदाहरणे

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन (AOA) प्रत्यक्ष व्यवहारात कसे कार्य करते, हे अधिक चांगल्या प्रकारे समजून घेण्यासाठी खाजगी मर्यादित कंपनीचे खालील उदाहरण विचारात घ्या:

उदाहरण १: खाजगी मर्यादित कंपनीत भाग हस्तांतरणावर निर्बंध

एबीसी प्रायव्हेट लिमिटेडच्या AOA मध्ये एक कलम आहे ज्यात असे नमूद केले आहे की कोणताही भागधारक आपले भाग विद्यमान भागधारकांना प्रथम देऊ केल्याशिवाय बाहेरच्या व्यक्तीला हस्तांतरित करू शकत नाही. जेव्हा एक भागधारक आपले भाग तिसऱ्या पक्षाला विकण्याचा प्रयत्न करतो, तेव्हा संचालक मंडळ AOA चा संदर्भ घेते आणि हस्तांतरण थांबवते, ज्यामुळे प्रथम नकाराधिकार (Right of First Refusal - ROFR) लागू होतो. हे अंतर्गत नियंत्रण राखण्यास आणि कंपनीमध्ये अवांछित बाह्य प्रभाव टाळण्यास मदत करते.

उदाहरण २: गुंतवणूकदारांच्या हक्कांमुळे संचालकांची नेमणूक

XYZ व्हेंचर्सने एका व्हेंचर कॅपिटल फर्मकडून निधी मिळवला आहे. कराराचा भाग म्हणून, AOA मध्ये एक कलम समाविष्ट करण्यात आले आहे, जे गुंतवणूकदाराला जोपर्यंत त्यांची किमान इक्विटी स्टेक असेल, तोपर्यंत संचालक मंडळात एका संचालकाला नामनिर्देशित करण्याची परवानगी देते. जेव्हा कंपनी गुंतवणूकदाराच्या उमेदवाराशिवाय आपल्या संचालक मंडळाची पुनर्रचना करण्याचा प्रयत्न करते, तेव्हा गुंतवणूकदार AOA च्या कलमाचा हवाला देऊन आक्षेप घेतो. गुंतवणूकदाराच्या प्रशासकीय हक्कांचे संरक्षण करत, कंपनीला कायदेशीररित्या त्याचे पालन करणे बंधनकारक आहे.

उदाहरण ३: AOA मध्ये अंतर्भूत लाभांश वाटप धोरण

LMN लिमिटेडच्या AOA मध्ये असे कलम आहे की निव्वळ नफ्याची एक निश्चित टक्केवारी राखीव निधी म्हणून बाजूला ठेवल्यानंतरच लाभांश वाटप केला जाईल. ज्या आर्थिक वर्षात कंपनीला भरीव नफा होतो, तेव्हा भागधारक संचालक मंडळावर अधिक लाभांश घोषित करण्यासाठी दबाव आणतात. तथापि, संचालक मंडळ AOA मधील लाभांश कलमाचे पालन करते आणि लाभांश घोषित करण्यापूर्वी अनिवार्य राखीव निधी बाजूला ठेवते, ज्यामुळे नियमांचे पालन आणि आर्थिक विवेक सुनिश्चित होतो. ही उदाहरणे दाखवतात की AOA मालकी हक्क, संचालक मंडळाची रचना आणि आर्थिक निर्णयांसारख्या गंभीर बाबींचे कसे नियमन करते आणि कंपन्यांनी त्यांच्या कामकाजाच्या आणि कायदेशीर गरजांशी जुळवून घेण्यासाठी त्यांचे आर्टिकल्स काळजीपूर्वक का तयार केले पाहिजेत.

खाजगी मर्यादित कंपनीसाठी आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन (AOA) चा नमुना

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन

ऑफ
[तुमच्या कंपनीचे नाव] प्रायव्हेट लिमिटेड

कंपनीज ॲक्ट, २०१३ अंतर्गत स्थापन झालेली

अनुक्रमणिका

व्याख्या
भागभांडवल आणि हक्कांमध्ये बदल
भाग प्रमाणपत्रे
भागांचे हस्तांतरण आणि संक्रमण
सर्वसाधारण सभा
सर्वसाधारण सभेचे कामकाज
संचालक मंडळ
संचालक मंडळाचे कामकाज
लाभांश आणि राखीव निधी
खाती
लेखापरीक्षण
कंपनी बंद करणे
नुकसान भरपाई
सामान्य मुद्रा (लागू असल्यास)
सामान्य तरतुदी

1. व्याख्या

अ. या आर्टिकल्समध्ये, संदर्भानुसार, अन्यथा आवश्यक नसल्यास:

"अधिनियम" म्हणजे कंपनीज ॲक्ट, २०१३ आणि त्याअंतर्गत बनवलेले नियम.
"कंपनी" म्हणजे [तुमच्या कंपनीचे नाव] प्रायव्हेट लिमिटेड.
"मंडळ" किंवा "संचालक मंडळ" म्हणजे संचालकांचा सामूहिक गट.
"सदस्य" म्हणजे कंपनीचा भागधारक.

2. भागभांडवल आणि हक्कांमध्ये बदल

अ. कंपनीचे अधिकृत भागभांडवल ₹[रक्कम] आहे, जे प्रत्येकी ₹[दर्शनी मूल्य] असलेल्या [संख्या] इक्विटी भागांमध्ये विभागलेले आहे.

ब. कंपनी सामान्य ठराव पास करून आपले अधिकृत भागभांडवल वाढवू किंवा कमी करू शकते.

क. अधिनियमातील तरतुदींच्या अधीन राहून, कोणत्याही प्रकारच्या भागांना असलेले हक्क, त्या प्रकारच्या जारी केलेल्या भागांच्या किमान तीन-चतुर्थांश भागधारकांच्या लेखी संमतीने बदलले जाऊ शकतात.

3. भाग प्रमाणपत्रे

अ. प्रत्येक सदस्य त्याच्या नावावर नोंदणीकृत असलेल्या सर्व भागांसाठी एक किंवा अधिक भाग प्रमाणपत्रांसाठी विनाशुल्क पात्र असेल.

4. भागांचे हस्तांतरण आणि संक्रमण

अ. भाग मंडळाच्या मंजुरीच्या अधीन राहून मुक्तपणे हस्तांतरणीय असतील.

ब. मंडळ त्याच्या विवेकबुद्धीनुसार कोणत्याही भाग हस्तांतरणाची नोंदणी करण्यास नकार देऊ शकते.

5. सर्वसाधारण सभा

अ. कंपनी तिच्या पहिल्या आर्थिक वर्षाच्या समाप्तीपासून नऊ महिन्यांच्या आत तिची पहिली वार्षिक सर्वसाधारण सभा आयोजित करेल.

ब. वार्षिक सर्वसाधारण सभा वगळून इतर सर्व सर्वसाधारण सभांना असाधारण सर्वसाधारण सभा म्हटले जाईल.

6. सर्वसाधारण सभेचे कामकाज

अ. गणसंख्या: दोन सदस्य वैयक्तिकरित्या उपस्थित असणे ही गणसंख्या असेल.

ब. अध्यक्ष: मंडळाचा अध्यक्ष सर्वसाधारण सभांचे अध्यक्षपद भूषवेल. अनुपलब्ध असल्यास, सदस्य आपापसात एकाची निवड करतील.

7. संचालक मंडळ

अ. संचालकांची संख्या दोनपेक्षा कमी आणि अधिनियमानुसार अन्यथा परवानगी दिल्याशिवाय पंधरापेक्षा जास्त नसेल.

ब. कंपनीचे पहिले संचालक आहेत:

[संचालक १ चे नाव]
[संचालक २ चे नाव]

8. संचालक मंडळाचे कामकाज

अ. मंडळ आवश्यकतेनुसार, किमान १२० दिवसांतून एकदा बैठक घेऊ शकते.

ब. कोणत्याही बैठकीत उपस्थित प्रश्नांवर बहुमताने निर्णय घेतला जाईल.

9. लाभांश आणि राखीव निधी

अ. कंपनी सर्वसाधारण सभेत लाभांश घोषित करू शकते, परंतु कोणताही लाभांश मंडळाने शिफारस केलेल्या रकमेपेक्षा जास्त नसेल.

10. खाती

अ. मंडळाने खात्यांची योग्य पुस्तके राखणे सुनिश्चित करावे.

ब. खाती सदस्यांसमोर वार्षिक सादर केली जातील.

11. लेखापरीक्षण

अ. लेखापरीक्षकांची नेमणूक केली जाईल आणि त्यांची पात्रता/अटी अधिनियमातील तरतुदींनुसार नियंत्रित केल्या जातील.

12. कंपनी बंद करणे

अ. जर कंपनी बंद झाली, तर कंपनीची मालमत्ता प्रथम दायित्वे भरण्यासाठी वापरली जाईल आणि नंतर भागधारकांच्या हक्कानुसार वितरित केली जाईल.

13. नुकसान भरपाई

अ. कंपनीचा प्रत्येक संचालक, अधिकारी आणि कर्मचारी यांना त्यांच्या कर्तव्यांचे योग्यरित्या पालन करताना झालेल्या कोणत्याही दायित्वांपासून कंपनीच्या मालमत्तेतून नुकसान भरपाई दिली जाईल.

14. सामान्य मुद्रा (लागू असल्यास)

अ. कंपनी सामान्य मुद्रा (Common Seal) स्वीकारू शकते, जी अधिकृत असल्यास कंपनीच्या संचालक किंवा अधिकाऱ्याच्या उपस्थितीत लावली जाईल.

15. सामान्य तरतुदी

अ. या आर्टिकल्समध्ये नमूद नसलेल्या कोणत्याही बाबी कंपनीज ॲक्ट, २०१३ च्या संबंधित तरतुदींनुसार नियंत्रित केल्या जातील.

आम्ही, ज्यांची नावे आणि पत्ते खाली दिलेले आहेत, एक कंपनी स्थापन करण्यास इच्छुक आहोत...

सदस्याचे नाव	पत्ता	व्यवसाय	सही	सदस्यत्व घेतलेल्या भागांची संख्या
[नाव]	[पत्ता]	[व्यवसाय]	[सही]	[भागांची संख्या]
[नाव]	[पत्ता]	[व्यवसाय]	[सही]	[भागांची संख्या]

ठिकाण: [शहर]
दिनांक: [DD/MM/YYYY]

सदस्यतेचा साक्षीदार:
नाव:
पत्ता:
व्यवसाय:
सही:

निष्कर्ष

आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन (AOA) कंपनीच्या कार्यासाठी एक चार्टर म्हणून काम करते, ज्यात प्रशासकीय चौकट, सदस्यांचे हक्क आणि जबाबदाऱ्या, अंतर्गत निर्णय घेण्याची प्रक्रिया आणि दैनंदिन प्रशासनाचे नियम नमूद केले आहेत. मेमोरेंडम ऑफ असोसिएशन (MOA) जे कंपनीची बाह्य व्याप्ती आणि उद्दिष्टे परिभाषित करते, त्याच्या विपरीत, AOA अंतर्गत सुव्यवस्था, कायदेशीर पालन आणि कॉर्पोरेट कामकाजाच्या सर्व स्तरांवर सुरळीत कार्य सुनिश्चित करते. संचालक मंडळाच्या अधिकारांचे नियमन करणे, भागधारकांच्या हितांचे संरक्षण करणे, लाभांश घोषित करण्याची प्रक्रिया सविस्तर सांगणे किंवा स्थिरतेसाठी एंट्रेंचमेंट कलमे समाविष्ट करणे, यांसारख्या सर्व कामांसाठी AOA हा एक कायदेशीर बंधनकारक दस्तऐवज आहे जो कॉर्पोरेट वर्तनाला मार्गदर्शन करतो आणि संबंधितांच्या दीर्घकालीन हितांचे संरक्षण करतो. खाजगी आणि सार्वजनिक कंपन्यांसाठी, काळजीपूर्वक तयार केलेला आणि नियमितपणे अद्ययावत केलेला AOA केवळ एक कायदेशीर गरज नसून तो प्रशासन आणि नियंत्रणासाठी एक धोरणात्मक साधन आहे. शेवटी, AOA हा केवळ एक औपचारिक दस्तऐवज नाही; तो कॉर्पोरेट प्रशासनाचा पाया आहे आणि भारतीय कायद्यांतर्गत नोंदणीकृत कोणत्याही कंपनीमध्ये व्यवस्थित कामकाजासाठी एक अपरिहार्य संरक्षण आहे.

वारंवार विचारले जाणारे प्रश्न

Q1. What is the significance of Articles of Association in company law?

The Articles of Association (AOA) play a crucial role in company law as they govern the internal management, operational rules, and administrative framework of a company. They regulate the relationship between the company, its members, and its directors. AOA ensure legal compliance, define shareholder rights, guide decision-making processes, and protect the governance structure of the company. They are legally binding once registered with the Registrar of Companies under the Companies Act, 2013.

Q2. How to make Articles of Association?

To make Articles of Association, a company must either adopt a model AOA (like Table F under Schedule I of the Companies Act, 2013) or draft a customized version tailored to its specific needs. The AOA must be prepared at the time of incorporation and filed with the Registrar of Companies using the SPICe+ form (INC-32). It must include clauses on share capital, board powers, meetings, dividend policy, and winding up. Companies may also alter or entrench certain provisions later by following the prescribed legal procedure, including passing a special resolution and filing Form MGT-14.

Q3. What is the meaning of 'association' in company law?

In company law, "association" refers to a group of individuals who come together to form a legal entity (a company) for a lawful purpose. The term also relates to the "Articles of Association," which is the internal rulebook of the company governing how this group operates. The association signifies the collective agreement among members to be bound by the rules and objectives outlined in the company’s charter documents.

Q4. Can Articles of Association be changed after incorporation?

Yes, the Articles of Association can be altered post-incorporation. As per Section 14 of the Companies Act, 2013, a company may change its AOA by passing a special resolution in a general meeting. The change must be filed with the Registrar of Companies using Form MGT-14 within 30 days. In some cases, such as conversion from public to private company, prior approval from the Regional Director is also required.

How Is the Articles of Association (AOA) Different from the Memorandum of Association (MOA)?

The Memorandum of Association (MOA) defines the company’s fundamental objectives, scope of operations, and relationship with the outside world. In contrast, the Articles of Association (AOA) focus on the internal rules of the company, including management structure, voting rights, director powers, and meeting procedures. While the MOA is supreme and cannot be easily altered, the AOA is more flexible and can be modified to adapt to operational needs, subject to legal procedures.

लेखकाविषयी

मालती रावत ज्युनियर कंटेंट रायटर अधिक पहा

मालती रावत न्यू लॉ कॉलेज, भारती विद्यापीठ विश्वविद्यालय, पुणे येथील एलएलबीच्या विद्यार्थिनी आहेत आणि दिल्ली विश्वविद्यालयाच्या पदवीधर आहेत. त्यांना कायदेशीर संशोधन आणि सामग्री लेखनाचा मजबूत पाया आहे, आणि त्यांनी "रेस्ट द केस" साठी भारतीय दंड संहिता आणि कॉर्पोरेट कायदा यावर लेखन केले आहे. प्रतिष्ठित कायदेशीर फर्मांमध्ये इंटर्नशिपचा अनुभव घेतल्यानंतर, त्या लेखन, सोशल मीडिया आणि व्हिडिओ कंटेंटद्वारे जटिल कायदेशीर संकल्पनांना सामान्य लोकांसाठी सोपे करण्यावर लक्ष केंद्रित करतात.

आपल्या पसंतीच्या भाषेत हा लेख वाचा:

तज्ञ सल्ला आणि उपाय मिळवा

कौटुंबिक, मालमत्ता, गुन्हेगारी प्रकरणे आणि इतर सर्व कायदेशीर बाबींसाठी अनुभवी वकील

आता सल्ला घ्या

अलीकडे प्रकाशित लेख

Articles Of Association (AOA) In Company Law: Meaning, Clauses, Format & Legal Role Explained