भारत में साझेदारी फर्म में साझेदारों की देनदारियाँ: एक व्यावहारिक मार्गदर्शिका

कल्पना कीजिए, आपका व्यावसायिक साझेदार आपको बताए बिना किसी ग्राहक के साथ एक अनुबंध पर हस्ताक्षर कर देता है। सौदा गड़बड़ा जाता है, और अचानक, आपके डेस्क पर एक कानूनी नोटिस आ जाता है जिसमें आपसमान रूप से ज़िम्मेदार ठहराए जाते हैं। साझेदारी फर्म में दायित्व कैसे काम करता है, इसकी यही वास्तविकता है। भारतीय कानून के तहत, प्रत्येक साझेदार न केवल अपने कार्यों के लिए, बल्कि फर्म के नाम पर किए गए अपने सह-साझेदारों के कार्यों के लिए भी जवाबदेह होता है। यह मार्गदर्शिका बताती है कि कानून वास्तव में साझेदार की देयता के बारे में क्या कहता है, वे स्थितियाँ जहाँ साझेदार व्यक्तिगत रूप से जोखिम में होते हैं, और वे स्मार्ट सावधानियां जो आप उस जोखिम को कम करने के लिए बरत सकते हैं।

“साझेदारी” के रूप में क्या गिना जाता है और देयता अलग क्यों है?

भारतीय भागीदारी अधिनियम, 1932 की धारा 4 के तहत, साझेदारी को “उन व्यक्तियों के बीच संबंध के रूप में परिभाषित किया गया है, जो किसी व्यवसाय के मुनाफे को साझा करने के लिए सहमत हुए हैं, जो उनमें से सभी या किसी एक के लिए कार्य कर रहा है सभी।” यह अंतिम वाक्यांश “सभी के लिए कार्य करना” साझेदारी में दायित्व को अद्वितीय बनाता है। यह पारस्परिक एजेंसी की अवधारणा का परिचय देता है, जिसका अर्थ है कि प्रत्येक भागीदार फर्म और अन्य भागीदारों का प्रमुख और एजेंट दोनों है। धारा 18 के अनुसार, प्रत्येक भागीदार फर्म का एजेंट है, और धारा 19 के तहत, फर्म के सामान्य व्यवसाय के दायरे में उनके कार्य, जिन्हें निहित प्राधिकार के रूप में जाना जाता है, कानूनी रूप से फर्म और सभी भागीदारों को बाध्य करते हैं। व्यवहार में, इसका अर्थ है कि क्रय आदेशों पर हस्ताक्षर करना, सेवा अनुबंध करना, या बैंक लेनदेन को अधिकृत करना जैसे सामान्य कार्य भी प्रत्येक भागीदार को संयुक्त रूप से उत्तरदायी बना सकते हैं। इसलिए, किसी भी साझेदारी में जोखिम प्रबंधन के लिए यह समझना महत्वपूर्ण है कि “एजेंसी” कैसे काम करती है।

मूल नियम, संयुक्त और अनेक देयताएँ (धारा 25)

भारतीय भागीदारी अधिनियम, 1932 की धारा 25 के अंतर्गत, सभी भागीदार फर्म के प्रत्येक कार्य के लिए संयुक्त रूप से और पृथक रूप से उत्तरदायी होते हैं। सरल शब्दों में, इसका अर्थ है कि कोई तीसरा पक्ष फर्म के संपूर्ण ऋण या दायित्व के लिए सभी भागीदारों पर एक साथ या किसी एक भागीदार पर व्यक्तिगत रूप से मुकदमा कर सकता है। इससे कोई फर्क नहीं पड़ता कि वास्तव में नुकसान किसने किया या अनुबंध पर हस्ताक्षर किसने किए, कानून देयता के मामले में फर्म और सभी भागीदारों को एक इकाई मानता है। इस नियम का यह भी अर्थ है कि किसी भागीदार की व्यक्तिगत संपत्ति व्यावसायिक देनदारियों से सुरक्षित नहीं है। यदि फर्म की संपत्ति उसके ऋणों का भुगतान करने के लिए अपर्याप्त है, तो लेनदार व्यक्तिगत भागीदारों की संपत्ति के खिलाफ कार्यवाही कर सकते हैं। हालाँकि, एक आंतरिक सुरक्षा है। भागीदारों को एक-दूसरे से योगदान या क्षतिपूर्ति प्राप्त करने का अधिकार है। यदि एक भागीदार अपने उचित हिस्से से अधिक भुगतान करता है, तो वे दूसरों से अतिरिक्त राशि वसूल कर सकते हैं। उदाहरण के लिए, यदि एक भागीदार किसी विक्रेता के साथ अनुबंध करता है और उसका उल्लंघन करता है, तो विक्रेता सभी भागीदारों पर हर्जाने के लिए मुकदमा कर सकता है। भले ही केवल एक भागीदार ही दावे का निपटारा करता हो, वह भागीदार बाद में फर्म के बाकी सदस्यों से प्रतिपूर्ति की मांग कर सकता है।

गलत कार्यों के लिए फर्म का दायित्व (धारा 26)

भारतीय भागीदारी अधिनियम, 1932 की धारा 26 के अंतर्गत, एक फर्म, किसी भागीदार द्वारा किए गए किसी भी गलत कार्य या चूक के लिए उत्तरदायी होती है, यदि वह कार्य व्यवसाय के सामान्य क्रम में या सह-भागीदारों के प्राधिकार से होता है। यह सिद्धांत फर्म से संबंधित गतिविधियों के दौरान की गई लापरवाही, गलतबयानी, या अन्य अपकृत्य जैसे दीवानी अपराधों को भी कवर करता है।

मुख्य प्रश्न यह है कि क्या यह कार्य फर्म के व्यवसाय के सामान्य क्रम के अंतर्गत आता है। न्यायालय आमतौर पर फर्म के संचालन की प्रकृति, भागीदार की भूमिका और यह देखते हैं कि क्या यह आचरण फर्म की गतिविधियों से जुड़ा था। कानून, परामर्श, या लेखा साझेदारी जैसी व्यावसायिक फर्मों में, यह क्षेत्र धुंधला हो सकता है क्योंकि व्यावसायिक निर्णय संबंधी त्रुटियां या सलाहकार लापरवाही को अभी भी सामान्य क्रम में किए गए कार्यों के रूप में देखा जा सकता है।

उदाहरण के लिए, यदि कोई भागीदार किसी ग्राहक को लापरवाहीपूर्ण सलाह देता है, गोपनीय डेटा को गलत तरीके से संभालता है, या पेशेवर कर्तव्यों का पालन करते समय भ्रामक वित्तीय विवरण देता है, तो पूरी फर्म और सभी भागीदारों को परिणामी नुकसान के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है।

धन या संपत्ति का दुरुपयोग (धारा 27)

भारतीय भागीदारी अधिनियम, 1932 की धारा 27 के तहत, एक फर्म उत्तरदायी होती है यदि किसी तीसरे पक्ष से संबंधित धन या संपत्ति किसी भागीदार या फर्म द्वारा व्यवसाय के सामान्य क्रम में प्राप्त की जाती है और बाद में किसी भी भागीदार द्वारा इसका दुरुपयोग किया जाता है। यह प्रावधान उन ग्राहकों या ग्राहकों की रक्षा करता है उदाहरण के लिए, यदि कोई भागीदार किसी ग्राहक से सेवाओं के लिए अग्रिम शुल्क प्राप्त करता है और बाद में उसे निजी उपयोग के लिए उपयोग करता है, तो ग्राहक फर्म और प्रत्येक भागीदार से संयुक्त रूप से राशि वसूल कर सकता है।

ऐसी देनदारी से बचने के लिए, फर्मों को अलग-अलग ग्राहक खाते रखने चाहिए, वित्तीय लेनदेन के लिए दोहरी-अनुमोदन प्रणाली का पालन करना चाहिए, और एक मज़बूत ऑडिट ट्रेल बनाए रखना चाहिए। ये आंतरिक नियंत्रण न केवल विश्वास का निर्माण करते हैं, बल्कि किसी भी विवाद की स्थिति में भागीदारों को उचित परिश्रम करने में भी मदद करते हैं।

"होल्डिंग आउट" या दिखावटी भागीदार द्वारा देयता (धारा 28)

धारा 28 होल्डिंग आउट के माध्यम से देयता की अवधारणा प्रस्तुत करती है, जो तब लागू होती है जब कोई व्यक्ति, शब्दों या आचरण से, स्वयं को किसी फर्म में भागीदार के रूप में प्रस्तुत करता है, जिससे अन्य लोग उस प्रतिनिधित्व पर भरोसा करने लगते हैं। भले ही वह व्यक्ति वास्तविक साझेदार न हो, फिर भी उसे उन तृतीय पक्षों के प्रति उत्तरदायी ठहराया जा सकता है जिन्होंने उसे ऋण दिया है या उसे साझेदार मानकर अनुबंध किए हैं।

यह जोखिम अक्सर व्यावसायिक कार्ड, ईमेल हस्ताक्षर, वेबसाइट प्रोफ़ाइल, मार्केटिंग सामग्री, या क्लाइंट पिचों के माध्यम से उत्पन्न होता है जहाँ नाम या पदनाम सावधानीपूर्वक अपडेट नहीं किए जाते हैं। यह सेवानिवृत्त साझेदारों या वरिष्ठ प्रबंधकों को भी प्रभावित कर सकता है जिन्हें फर्म का हिस्सा माना जाता है।

ऐसी देयता से बचने के लिए, फर्मों को स्पष्ट पदनाम सुनिश्चित करने चाहिए, साझेदार की सेवानिवृत्ति पर सार्वजनिक नोटिस जारी करना चाहिए, और ऑनलाइन और मुद्रित सामग्री को नियमित रूप से अपडेट करना चाहिए। इस नियम के तहत अनजाने जोखिम को रोकने के लिए भूमिकाओं का सटीक प्रतिनिधित्व आवश्यक है।

विशेष मामले जो बदलते हैं कि कौन उत्तरदायी है?

हालांकि साझेदार आम तौर पर फर्म के सभी कार्यों के लिए संयुक्त रूप से और अलग-अलग उत्तरदायी होते हैं, कानून कुछ स्थितियों को मान्यता देता है जहां देयता सीमित, परिवर्तित या स्थानांतरित होती है। ये अपवाद आम तौर पर फर्म की संरचना में परिवर्तन के दौरान उत्पन्न होते हैं, जैसे कि जब कोई नया भागीदार शामिल होता है, कोई सेवानिवृत्त होता है, या भागीदार की मृत्यु हो जाती है।

लाभों के लिए नाबालिग का प्रवेश (धारा 30)

एक नाबालिग किसी फर्म में पूर्ण भागीदार नहीं बन सकता है, लेकिन धारा 30 के तहत, उन्हें सभी भागीदारों की सहमति से साझेदारी के लाभों में शामिल किया जा सकता है। नाबालिग की देयता फर्म की संपत्ति और मुनाफे में उनके हिस्से तक ही सीमित है। वे अल्पसंख्यक के दौरान फर्म के ऋणों के लिए व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी नहीं हैं। हालांकि, एक बार जब नाबालिग वयस्क हो जाता है, तो उन्हें चुनना होगा कि वे पूर्ण भागीदार बनना चाहते हैं या नहीं। यदि वे चुनते हैं, तो वे अपने मूल प्रवेश की तारीख से फर्म के सभी कार्यों के लिए व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी हो जाते हैं।

आगमनशील भागीदार (धारा 31) यह अंतर नए साझेदारों को ऐतिहासिक देनदारियों से बचाता है, साथ ही यह सुनिश्चित करता है कि फर्म में शामिल होने के बाद उत्पन्न होने वाले सभी दायित्वों के लिए वे पूरी तरह जिम्मेदार हैं।

सेवानिवृत्त साझेदार (धारा 32) - सार्वजनिक सूचना का जाल

सेवानिवृत्त होने वाला साझेदार अपनी सेवानिवृत्ति के बाद फर्म द्वारा किए गए कार्यों के लिए उत्तरदायी नहीं रहता है, लेकिन यह सुरक्षा केवल तभी लागू होती है जब सेवानिवृत्ति की सार्वजनिक सूचना जारी की जाती है। ऐसी सूचना के बिना, सेवानिवृत्त होने वाला साझेदार अभी भी उन तृतीय पक्षों द्वारा उत्तरदायी ठहराया जा सकता है जो इस विश्वास के साथ फर्म के साथ व्यवहार करते हैं कि साझेदार इसका हिस्सा बना हुआ है। इसलिए समय पर और व्यापक रूप से प्रसारित सार्वजनिक नोटिस जारी करना, फर्म के रिकॉर्ड को अपडेट करना और फर्म रजिस्ट्रार के साथ पंजीकरण विवरण में संशोधन करना, देयता से बचने के लिए महत्वपूर्ण हैं।

दिवालियापन या साझेदार की मृत्यु (धारा 34-35) किसी साझेदार की मृत्यु के बाद, उनकी संपत्ति उनकी मृत्यु के बाद फर्म द्वारा किए गए किसी भी कार्य के लिए उत्तरदायी नहीं होती, भले ही शेष साझेदारों के साथ व्यवसाय जारी रहे। फर्म के निरंतर दायित्व पूरी तरह से जीवित साझेदारों पर ही निर्भर रहते हैं।

विघटन और विघटनोत्तर दायित्व (धारा 45 और 72)

विघटन के बाद, साझेदार फर्म के उन कार्यों के लिए उत्तरदायी रहते हैं जो विघटन से पहले पूरे हो चुके थे और जो फर्म के कार्यों को समाप्त करने के लिए आवश्यक थे। धारा 45 स्पष्ट करती है कि विघटन की सार्वजनिक सूचना दिए जाने तक साझेदार तृतीय पक्षों के प्रति उत्तरदायी बने रहेंगे। धारा 72 के तहत, विघटन के बाद भी, फर्म अपने बंद होने से पहले उत्पन्न होने वाले मामलों के लिए मुकदमा कर सकती है या उस पर मुकदमा चलाया जा सकता है। इसलिए, देयता को समाप्त करने के लिए उचित सूचना और खातों का निपटान आवश्यक है।

दायित्व को सीमित करना या प्रबंधित करना

• हालाँकि किसी फर्म में साझेदार स्वाभाविक रूप से संयुक्त और कई देयताओं के अधीन होते हैं, फिर भी कानून को गलत तरीके से प्रस्तुत किए बिना जोखिम को प्रबंधित और सीमित करने के व्यावहारिक उपाय हैं।
• एक अच्छी तरह से तैयार किया गया साझेदारी विलेख रक्षा की पहली पंक्ति है। इसमें प्रत्येक साझेदार की भूमिका, निर्णय लेने का अधिकार, लाभ-साझाकरण और विवादों या वित्तीय अनुमोदनों की प्रक्रियाओं को स्पष्ट रूप से परिभाषित किया जाना चाहिए। निर्माता-जांच प्रणाली, ग्राहक धन नीतियाँ, हितों के टकराव की जाँच और संपूर्ण केवाईसी प्रक्रिया जैसे परिचालन नियंत्रण, त्रुटियों या धन के दुरुपयोग के जोखिम को काफी कम कर सकते हैं।
• बीमा एक अन्य महत्वपूर्ण उपकरण है। व्यावसायिक क्षतिपूर्ति, सार्वजनिक देयता और साइबर बीमा पॉलिसियाँ लापरवाही, डेटा उल्लंघनों या अन्य परिचालन जोखिमों से उत्पन्न होने वाले दावों के लिए कवरेज प्रदान करती हैं।
• अंत में, कुछ व्यवसायों को सीमित देयता भागीदारी (LLP) या निजी लिमिटेड कंपनी में परिवर्तन से लाभ हो सकता है, जहाँ साझेदारों या शेयरधारकों को सीमित व्यक्तिगत देयता का आनंद मिलता है। ये संरचनाएँ उच्च-जोखिम वाले संचालन या बड़े ग्राहक जुड़ाव के लिए अधिक उपयुक्त हो सकती हैं। विस्तृत तुलना के लिए, LLP और निजी लिमिटेड कंपनियों पर हमारे गाइड देखें।

प्रमुख मामले

भारतीय भागीदारी अधिनियम, 1932 के तहत ऐतिहासिक निर्णयों ने साझेदार देयता और फर्म दायित्वों के सिद्धांतों को आकार देने में महत्वपूर्ण भूमिका निभाई है। कंपनी (2000)

• तथ्य: बैंक ने एक साझेदारी फर्म को ऋण दिया। फर्म ने पुनर्भुगतान में चूक की और बैंक ने साझेदारों के खिलाफ व्यक्तिगत रूप से मुकदमा दायर किया।
• निर्णय: देना बैंक बनाम भीखाभाई प्रभुदास पारेख एवं अन्य के मामले में कंपनी (2000) सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि एक साझेदारी फर्म में साझेदार फर्म के ऋणों और दायित्वों के लिए संयुक्त रूप से और पृथक रूप से उत्तरदायी होते हैं। फर्म के विरुद्ध एक डिक्री सभी साझेदारों को व्यक्तिगत रूप से बाध्य करती है, जो भारतीय साझेदारी अधिनियम की धारा 25 के तहत इस सिद्धांत की पुष्टि करती है कि दायित्व के उद्देश्यों के लिए फर्म और साझेदारों को एक माना जाता है।

आयकर आयुक्त बनाम भाग्यलक्ष्मी एवं कंपनी एआईआर 1966

• तथ्य: एक साझेदार ने अन्य साझेदारों द्वारा मूल रूप से दिए गए अधिकार के दायरे से परे काम किया और देनदारियों को वहन किया।
• निर्णय दिया गया: आयकर आयुक्त बनाम भाग्यलक्ष्मी एवं अन्य के मामले में कंपनी एआईआर 1966 न्यायालय ने फैसला सुनाया कि एक साझेदार का दायित्व इस बात पर निर्भर करता है कि क्या वह कार्य फर्म के अधिकार क्षेत्र के भीतर था। इस दायरे से बाहर के कार्य अन्य साझेदारों को बाध्य नहीं करते। इस मामले ने साझेदारी कानून में एजेंसी की सीमाओं को स्पष्ट किया।

केरल राज्य बनाम लक्ष्मी वसंत आदि (2022)

• तथ्य: एक नाबालिग को सभी साझेदारों की सहमति से साझेदारी के लाभों में शामिल किया गया था। यह मामला अल्पमत के दौरान और वयस्क होने के बाद फर्म के ऋणों के लिए नाबालिग की देयता की सीमा को लेकर उठा।
• निर्णय दिया गया: केरल राज्य बनाम लक्ष्मी वसंत आदि (2022) के मामले में सर्वोच्च न्यायालय ने फैसला सुनाया कि लाभों के लिए भर्ती किए गए नाबालिग केवल अल्पमत के दौरान फर्म की संपत्ति और मुनाफे में अपने हिस्से की सीमा तक ही उत्तरदायी हैं। व्यक्तिगत दायित्व केवल तभी उत्पन्न होता है जब नाबालिग वयस्क होने के बाद धारा 30 के अनुरूप पूर्ण भागीदार बनने का विकल्प चुनता है।

जयम्मा जेवियर बनाम फर्म रजिस्ट्रार (2021)

• तथ्य: इस बात पर विवाद उत्पन्न हुआ कि क्या एक एलएलपी एक पारंपरिक साझेदारी फर्म में भागीदार हो सकता है और साझेदारी अधिनियम की देयता व्यवस्था के अधीन हो सकता है।
• निर्णय दिया गया: के मामले में जयम्मा जेवियर बनाम फर्म रजिस्ट्रार (2021) अदालत ने माना कि एक एलएलपी, एक अलग कानूनी इकाई होने के नाते, साझेदारी में प्रवेश कर सकती है। भारतीय भागीदारी अधिनियम के तहत भागीदार दायित्व के सिद्धांत लागू होते हैं, और एलएलपी-भागीदार व्यक्तिगत भागीदारों के समान उत्तरदायी होता है।

निष्कर्ष

भारतीय भागीदारी अधिनियम, 1932 के तहत साझेदारी दायित्व का कानून आपसी विश्वास और साझा जिम्मेदारी के सिद्धांत पर बनाया गया है। प्रत्येक भागीदार शक्ति और भेद्यता दोनों की स्थिति में होता है, फर्म के लिए कार्य करने के लिए सशक्त होता है धारा 25 से 28 स्पष्ट करती हैं कि साझेदारी में दायित्व व्यावसायिक संपत्तियों से परे है और अगर कुछ गड़बड़ हो जाए तो प्रत्येक साझेदार की निजी संपत्ति तक पहुँच सकता है।

हालाँकि, दायित्व का मतलब लाचारी नहीं है। एक सावधानीपूर्वक तैयार किया गया साझेदारी विलेख, अनुशासित आंतरिक नियंत्रण, उचित बीमा और पारदर्शी सार्वजनिक संचार कानूनी और वित्तीय जोखिम को काफ़ी हद तक कम कर सकते हैं। यह समझना कि दायित्व कब जुड़ता है, कब समाप्त होता है, और अदालतें साझेदार के आचरण की व्याख्या कैसे करती हैं, एक सुरक्षित और अनुपालन साझेदारी चलाने का आधार है।

अस्वीकरण: यह लेख केवल सूचनात्मक उद्देश्यों के लिए है और इसे कानूनी सलाह नहीं माना जाना चाहिए।