कंपनी कानून में अधिकार-बाह्य

कंपनी कानून के तहत, अल्ट्रा वायर्स का मतलब है कि कंपनी को अपने मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के अनुसार क्या करने की अनुमति है। एमओए एक दस्तावेज है जो किसी कंपनी के उद्देश्यों, शक्तियों और संचालन के दायरे को परिभाषित करता है। इन सीमाओं के बाहर की हर चीज को अल्ट्रा वायर्स घोषित किया जाता है और कानून की नजर में वह शून्य और अमान्य है।

अल्ट्रा वायर्स का सिद्धांत

कंपनी के शेयरधारकों और लेनदारों को कंपनी की अनधिकृत कार्रवाइयों से बचाने के लिए अल्ट्रा वायर्स का सिद्धांत बनाया गया था। यह सिद्धांत किसी कंपनी को उसके एमओए के कारण प्राप्त शक्ति से परे कार्य करने से रोकता है।

यह इस बात की भी गारंटी है कि कंपनी केवल वही कार्य करेगी जो उसके व्यक्त उद्देश्यों की पूर्ति के लिए आवश्यक हैं।

अल्ट्रा वायर्स से संबंधित कानूनी प्रावधान

भारत में, अल्ट्रा वायर्स सिद्धांत ज्यादातर कंपनी अधिनियम, 2013 द्वारा शासित होता है। इसका दायरा एमओए के भीतर कंपनी की भूमिका बन जाता है।

एसोसिएशन का ज्ञापन (एमओए)

एम.ओ.ए. उन उद्देश्यों के लिए प्रावधान करता है जिनके लिए कंपनी का गठन किया गया था।

एमओए का मसौदा कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 4 के प्रावधानों के अनुसार तैयार किया जाता है। एमओए के दायरे से बाहर की गतिविधियों को अधिकार-बाह्य माना जाता है और वे कानूनी रूप से लागू भी नहीं होती हैं।

एसोसिएशन के लेख (एओए)

यह दस्तावेज़ उस कंपनी के आंतरिक नियमों को रेखांकित करता है जिसमें वह काम करती है; उदाहरण के लिए बैठक प्रक्रियाएं और निदेशकों की नियुक्ति।

कंपनी अधिनियम, 2013 में अधिकार-अधिकार का सिद्धांत

कंपनी अधिनियम, 2013 में कंपनियों की गतिविधियों तथा उनके सक्षम प्राधिकारी के अंतर्गत उनके संचालन एवं कार्यप्रणाली के संबंध में प्रावधान हैं।

धारा 4(1)(सी)

इस धारा का तात्पर्य यह है कि एसोसिएशन के ज्ञापन (एमओए) में, जिसमें उन सभी उद्देश्यों को सूचीबद्ध किया जाता है जिनके लिए कंपनी की स्थापना की जानी है और इन उद्देश्यों को प्राप्त करने के लिए आवश्यक अन्य मामलों को, एमओए में स्पष्ट रूप से स्थापित किया जाना चाहिए।

धारा 245(1)(बी)

यह धारा सदस्यों और जमाकर्ताओं को न्यायाधिकरण में आवेदन दायर करने की अनुमति देती है, यदि कंपनी इस प्रकार से व्यवसाय कर रही है जिससे कंपनी और उसके सदस्यों और जमाकर्ताओं को हानि हो रही है।

इसके अलावा, यह उन्हें कंपनी को उसके एमओए या एओए के प्रावधानों का उल्लंघन करने से रोकने के लिए आदेश दायर करने में भी सक्षम बनाता है।

अल्ट्रा वायर्स के सिद्धांत के मूल सिद्धांत

यहां अल्ट्रा वायर्स के सिद्धांत से संबंधित कुछ बुनियादी सिद्धांत दिए गए हैं:

शेयरधारक अल्ट्रा वायर्स अधिनियमों को मंजूरी नहीं दे सकते

यदि शेयरधारक सहमत भी हो जाएं, तो भी वे किसी ऐसे अनुबंध या कार्रवाई को वैध नहीं ठहरा सकते जो कंपनी की शक्तियों से परे हो (अल्ट्रा वायर्स)।

एस्टोपल और पूर्ण अनुबंध का सिद्धांत

तथापि, यदि किसी अनुबंध के एक पक्ष ने अनुबंध के तहत अपने सम्पूर्ण दायित्व को उस पक्ष के लिए हानिकर पूरा कर दिया है, और दूसरा पक्ष यह बचाव करता है कि अनुबंध अधिकार-बाह्य है, तो विबंधन का सिद्धांत उस पक्ष को ऐसा करने से अधिकार-बाह्य बचाव का दावा करने से रोकता है।

अल्ट्रा वायर्स सिद्धांत का उपयोग किसी अनुबंध को अमान्य करने के लिए नहीं किया जा सकता, जहां दोनों पक्षों ने अनुबंध पूरा कर लिया है।

अल्ट्रा वाइरस रक्षा की ओर बढ़ना

कोई भी पक्ष जिसके लिए अनुबंध के प्रावधानों का उपयोग किया जाता है, यह बचाव कर सकता है कि कार्य या अनुबंध अधिकारहीन है।

अनुबंध का निष्पादन

यदि कोई पक्ष अनुबंध के कुछ भाग का निष्पादन करता है और निष्पादन विबंधन लागू करने के लिए अपर्याप्त है, तो निष्पादन करने वाला व्यक्ति ऐसे निष्पादन के लिए मुकदमा कर सकता है।

अल्ट्रा वायर्स का सिद्धांत क्यों महत्वपूर्ण है?

अल्ट्रा वाइरस का सिद्धांत कई आवश्यक उद्देश्यों की पूर्ति करता है:

शेयरधारकों की सुरक्षा

यह सिद्धांत शेयरधारकों के निवेश को कंपनी की अनधिकृत गतिविधियों के कारण होने वाले नुकसान से बचाता है।

लेनदारों की सुरक्षा

ऋणदाताओं को आश्वासन दिया जाता है कि कंपनी अपने इच्छित उद्देश्य के अलावा अन्य उद्देश्यों के लिए उनके धन या संसाधनों का दुरुपयोग नहीं करेगी।

जवाबदेही सुनिश्चित करता है

यह सिद्धांत विवेकाधिकार को सीमित करता है तथा कम्पनियों को केवल उनकी कॉर्पोरेट शक्तियों के भीतर ही शक्ति प्रदान करता है, तथा कम्पनियों के निदेशकों को प्राधिकार का दुरुपयोग न करके पद का दुरुपयोग करने से रोकता है।

कुप्रबंधन को रोकता है

यह कम्पनियों को उनके द्वारा निर्धारित उद्देश्यों से हटकर धन जुटाने से हतोत्साहित करता है।

अल्ट्रा वायर्स अधिनियमों के निहितार्थ

अल्ट्रा वायर्स अधिनियम के कुछ प्रमुख निहितार्थ इस प्रकार हैं:

अमान्य समझौते

अल्ट्रा वायर्स के तहत अनुबंध शून्य हैं और उन्हें कानून की अदालत में लागू नहीं किया जा सकता है। ऐसे अनुबंधों के उल्लंघन के लिए कंपनी या अन्य पक्ष द्वारा क्षतिपूर्ति का दावा नहीं किया जा सकता है।

निदेशकों का दायित्व

जो निदेशक अधिकार-बाह्य कार्य करते हैं, उन्हें परिणामी क्षति के लिए व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी ठहराया जा सकता है।

तृतीय-पक्ष सुरक्षा

कुछ मामलों में, जब कंपनी अपनी सीमित शक्तियों की जानकारी के बिना अनुबंध करती है, तो कानून उन तृतीय पक्षों की रक्षा करता है, जो सद्भावनापूर्वक उन अनुबंधों में प्रवेश करते हैं।

उधार और निवेश

यदि कोई कंपनी ऐसे अल्ट्रा वायर्स उद्देश्यों के लिए धन उधार लेती है, तो लेनदार कंपनी से उस राशि का पता नहीं लगा सकते हैं। लेकिन, वे निदेशकों को उत्तरदायी ठहरा सकते हैं।

अल्ट्रा वाइरस के अपवाद

यद्यपि अल्ट्रा वाइरस एक महत्वपूर्ण अवधारणा बनी हुई है, फिर भी इसके कुछ अपवाद हैं:

निहित शक्तियों के अंतर्गत कार्य करना

यदि कोई कार्य कम्पनी के उद्देश्यों को आगे बढ़ाने के लिए आवश्यक है, तो उसे एम.ओ.ए. में शामिल न होने पर अधिकार-बाह्य नहीं माना जा सकता।

वैधानिक प्राधिकरण

वैधानिक प्रावधान जो गतिविधियों की अनुमति देते हैं, वे अधिकार क्षेत्र से बाहर नहीं हो सकते, भले ही वे कंपनी के MOA से अधिक हों।

शेयरधारकों द्वारा अनुसमर्थन

हालाँकि, कुछ कार्यों को शेयरधारकों द्वारा अनुमोदित किया जाता है, जब तक कि वे कानून या सार्वजनिक नीति का उल्लंघन नहीं करते हैं।

मुख्य अंतर: अधिकार-बाह्य बनाम अवैध कार्य

अल्ट्रा वायर्स के सिद्धांत का विकास

अल्ट्रा वायर्स का सिद्धांत व्याख्या और निर्णयों के माध्यम से विकसित हुआ है। कुछ प्रमुख मामले इस प्रकार हैं:

रिचे बनाम एशबरी रेलवे कैरिज एंड आयरन कंपनी लिमिटेड (1875)

यह अधिकार-क्षेत्र से बाहर के सिद्धांत की स्थापना का एक ऐतिहासिक मामला है।

• तथ्य : कंपनी ने एक बिजलीघर के वित्तपोषण के लिए एक अनुबंध के तहत रेलमार्ग के निर्माण को आउटसोर्स किया, जिसके लिए कोई एमओए उद्देश्य नहीं बताया गया था।

• निर्णय: अनुबंध अधिकार क्षेत्र से बाहर होने के कारण शून्य माना गया।

• महत्व : जैसा कि न्यायालय ने कहा है, कंपनी की पावर ऑफ अटॉर्नी से परे कोई भी कार्य शून्य और अप्रवर्तनीय कार्य है।

एपी स्मिथ मैन्युफैक्चरिंग कंपनी बनाम बार्लो (1953)

• तथ्य : विश्वविद्यालय को दिया गया दान कंपनी के उद्देश्यों से बाहर बताया गया।

• निर्णय : अदालत ने इस कृत्य को बरकरार रखा क्योंकि इससे अप्रत्यक्ष रूप से कंपनी को लाभ हुआ।

• महत्व : इस मामले में अधिकार-बाह्य के अपवाद उन कार्यों से संबंधित थे जो कंपनी के उद्देश्यों के लिए अप्रत्यक्ष रूप से लाभकारी थे।

निष्कर्ष

अल्ट्रा वायर्स का सिद्धांत किसी कंपनी की कानूनी अखंडता को बनाए रखने में महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है, यह सुनिश्चित करके कि इसकी गतिविधियाँ इसके मेमोरेंडम ऑफ़ एसोसिएशन (MOA) में उल्लिखित दायरे तक ही सीमित हैं। यह सिद्धांत शेयरधारकों और लेनदारों को अनधिकृत कार्यों से बचाता है जो कंपनी की संपत्ति या प्रतिष्ठा को खतरे में डाल सकते हैं। कंपनी की शक्तियों को परिभाषित और प्रतिबंधित करके, यह सुनिश्चित करता है कि व्यावसायिक संचालन कानूनी ढांचे के भीतर और कंपनी के घोषित उद्देश्यों के अनुसार संचालित किए जाते हैं। हालाँकि, इस सिद्धांत के अपवादों को समझना महत्वपूर्ण है, जैसे कि निहित शक्तियों, वैधानिक प्राधिकरण या शेयरधारकों द्वारा अनुसमर्थन के भीतर कार्य करना। प्रमुख अदालती मामलों के माध्यम से सिद्धांत के विकास ने कॉर्पोरेट कानून में इसके महत्व को और मजबूत किया है, जिससे जवाबदेही, पारदर्शिता और जिम्मेदार कॉर्पोरेट प्रशासन सुनिश्चित हुआ है।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)

यहां कुछ अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू) दिए गए हैं जो अल्ट्रा वायर्स के सिद्धांत और कंपनी कानून में इसके अनुप्रयोग पर और अधिक स्पष्टता प्रदान करते हैं।

प्रश्न 1. कंपनी कानून में अल्ट्रा वायर्स का क्या अर्थ है?

अल्ट्रा वायर्स का तात्पर्य किसी कंपनी द्वारा किए गए ऐसे कार्यों या निर्णयों से है जो उसके मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए) में दी गई शक्तियों के दायरे से बाहर हैं। ऐसे कार्यों को शून्य और अप्रवर्तनीय माना जाता है।

प्रश्न 2. अधिकार-बाह्य का सिद्धांत शेयरधारकों और लेनदारों की सुरक्षा कैसे करता है?

यह सिद्धांत सुनिश्चित करता है कि कोई कंपनी केवल अपने MOA के अनुरूप ही गतिविधियां कर सकती है, तथा अनधिकृत उद्देश्यों के लिए कंपनी के संसाधनों के दुरुपयोग को रोककर शेयरधारकों के निवेश और ऋणदाताओं के हितों की रक्षा कर सकती है।

प्रश्न 3. क्या शेयरधारक किसी अधिकार-बाह्य अधिनियम का अनुमोदन कर सकते हैं?

नहीं, शेयरधारक किसी अल्ट्रा वायर्स अधिनियम को मान्य नहीं कर सकते, क्योंकि यह एमओए में परिभाषित कंपनी की कानूनी शक्तियों से परे है। हालांकि, कुछ मामलों में, यदि वे कानून या सार्वजनिक नीति का उल्लंघन नहीं करते हैं, तो अधिनियमों की पुष्टि की जा सकती है।

प्रश्न 4. अल्ट्रा वायर्स सिद्धांत के अपवाद क्या हैं?

अपवादों में वे कार्य शामिल हैं जो कंपनी के उद्देश्यों को आगे बढ़ाने के लिए आवश्यक हैं, गतिविधि की अनुमति देने वाला वैधानिक प्राधिकारी, तथा शेयरधारकों द्वारा अनुमोदित कार्य, बशर्ते कि वे कानूनी या सार्वजनिक नीति प्रावधानों का उल्लंघन न करते हों।

प्रश्न 5. अधिकार-बाह्य और अवैधानिक कृत्यों में क्या अंतर है?

अल्ट्रा वायर्स कार्य वे हैं जो कंपनी की शक्तियों से परे हैं, लेकिन वे शून्य हैं और जरूरी नहीं कि वे आपराधिक हों। दूसरी ओर, अवैध कार्य कानून द्वारा निषिद्ध हैं, और वे शून्य हैं और आम तौर पर कानूनी दंड देते हैं।

संदर्भ लिंक:

https://blog.ipleaders.in/borrowing-company-deemed-ultra-vires/

https://www.toppr.com/guides/business-laws/companies-act-2013/doctline-of-ultra-vires/

https://law भूमि.com/doctline-of-ultra-vires-under-companies-act-meaning-development-and-important-cases/