किसी कंपनी का स्वैच्छिक समापन

कंपनी अधिनियम, 2013, भारत में कॉर्पोरेट संचालन को नियंत्रित करने वाला एक महत्वपूर्ण कानून है। कंपनी के गठन, कामकाज और विघटन के विभिन्न पहलुओं को शामिल करते हुए, यह कॉर्पोरेट जगत में पारदर्शिता, जवाबदेही और अनुपालन सुनिश्चित करता है। इस अधिनियम के तहत एक महत्वपूर्ण क्षेत्र कंपनियों का स्वैच्छिक समापन है, जो हितधारकों के हितों की रक्षा करते हुए व्यवसायों को संचालन बंद करने के लिए एक संरचित ढांचा प्रदान करता है।

कंपनी अधिनियम, 2013 का अवलोकन

कंपनी अधिनियम, 2013 भारत में कंपनियों के निगमन, संचालन और समापन को नियंत्रित करने वाला प्राथमिक कानून है। इसके प्रमुख उद्देश्यों में कॉर्पोरेट प्रशासन में सुधार, पारदर्शिता बढ़ाना और शेयरधारकों, लेनदारों और कर्मचारियों सहित विभिन्न हितधारकों के हितों की रक्षा करना शामिल है।

किसी कंपनी का स्वैच्छिक समापन क्या है?

किसी कंपनी का स्वैच्छिक समापन कंपनी के शेयरधारकों या सदस्यों द्वारा कंपनी को भंग करने और उसकी परिसंपत्तियों को वितरित करने के लिए शुरू की गई प्रक्रिया है। यह निर्णय आम तौर पर तब लिया जाता है जब कंपनी अपने व्यावसायिक उद्देश्यों को पूरा करना बंद कर देती है, अपना इच्छित उद्देश्य पूरा कर लेती है, या दिवालिया होने का सामना करती है (हालांकि दिवालियापन आमतौर पर अनिवार्य समापन की ओर ले जाता है)। कंपनी अधिनियम, 2013 स्वैच्छिक समापन के लिए एक विस्तृत कानूनी ढांचा प्रदान करता है, जिसमें लेनदारों और शेयरधारकों सहित हितधारकों के बीच परिसंपत्तियों का निष्पक्ष और पारदर्शी वितरण सुनिश्चित करने के लिए प्रक्रियाओं की रूपरेखा तैयार की गई है।

कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत स्वैच्छिक समापन का उल्लेख

नीचे कंपनी अधिनियम, 2013 के अनुसार स्वैच्छिक समापन प्रक्रिया का अवलोकन दिया गया है, जो नए कोड में परिवर्तन से पहले की बात है, जिसका विवरण अधिनियम की धारा 304 से 323 में दिया गया है।

स्वैच्छिक समापन के प्रकार

कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत स्वैच्छिक समापन या तो सदस्यों का स्वैच्छिक समापन हो सकता है (जब कंपनी विलायक हो) या लेनदारों का स्वैच्छिक समापन हो सकता है (जब कंपनी दिवालिया हो)।

सदस्यों का स्वैच्छिक समापन

सदस्यों का स्वैच्छिक समापन तब होता है जब कोई कंपनी विलायक होती है, जिसका अर्थ है कि वह अपनी देनदारियों को पूरा कर सकती है। इस परिदृश्य में, समापन की शुरुआत सदस्यों (शेयरधारकों) द्वारा एक विशेष प्रस्ताव पारित करके की जाती है। हालाँकि, निदेशकों के बहुमत द्वारा शपथ ली गई सॉल्वेंसी की घोषणा, जिसमें कहा गया है कि कंपनी एक निर्दिष्ट अवधि (एक वर्ष से अधिक नहीं) के भीतर अपने ऋणों का पूरा भुगतान कर सकती है, सदस्यों के स्वैच्छिक समापन के लिए एक महत्वपूर्ण शर्त है।

लेनदारों का स्वैच्छिक समापन

लेनदारों का स्वैच्छिक समापन तब होता है जब कोई कंपनी अपने ऋणों का भुगतान करने में असमर्थता स्वीकार करती है। जबकि प्रक्रिया कंपनी द्वारा समापन के लिए एक विशेष प्रस्ताव पारित करने से शुरू होती है, लेनदारों की एक बैठक भी बुलाई जाती है। फिर लेनदार आमतौर पर एक परिसमापक को नामित करते हैं, और उनके हितों की रक्षा के लिए समापन प्रक्रिया के दौरान उनकी भागीदारी महत्वपूर्ण होती है। समापन का संकल्प केवल लेनदार की स्वीकृति पर निर्भर नहीं है, बल्कि बाद की कार्यवाही में उनकी भागीदारी, विशेष रूप से परिसमापक की नियुक्ति के संबंध में, आवश्यक है।

किसी कंपनी के स्वैच्छिक समापन के लिए आवश्यक दस्तावेज़

कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत किसी कंपनी के स्वैच्छिक समापन के लिए आवश्यक दस्तावेज इस प्रकार हैं:

1. शोधन क्षमता की घोषणा

यह घोषणा, जिसमें कहा गया है कि कंपनी एक निश्चित अवधि (एक वर्ष से अधिक नहीं) के भीतर अपने ऋणों का पूरा भुगतान कर सकती है, बोर्ड की बैठक में निदेशकों के बहुमत द्वारा की जाती है। इसे आम बैठक से पहले रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज (आरओसी) के पास दाखिल किया जाता है, जहां समापन का प्रस्ताव पारित किया जाता है। विशिष्ट फॉर्म INC-20A है।

2. विशेष संकल्प

स्वैच्छिक समापन को मंजूरी देने के लिए शेयरधारकों (75% बहुमत) द्वारा पारित एक विशेष प्रस्ताव की आवश्यकता होती है। इस प्रस्ताव की एक प्रति इसके पारित होने के 30 दिनों के भीतर फॉर्म MGT-14 में ROC के पास दाखिल की जाती है।

3. परिसमापक की नियुक्ति

सदस्यों के स्वैच्छिक समापन में, परिसमापक की नियुक्ति शेयरधारकों द्वारा आम बैठक में की जाती है, जहाँ समापन प्रस्ताव पारित किया जाता है। लेनदारों के स्वैच्छिक समापन में, लेनदार एक परिसमापक को नामित करते हैं, और शेयरधारक भी एक को नामित कर सकते हैं। यदि कोई अंतर है, तो लेनदारों का नामित व्यक्ति ही मान्य होता है। नियुक्ति के 30 दिनों के भीतर फॉर्म INC-28 में ROC को नियुक्ति की सूचना दी जाती है।

4. प्रस्ताव का विज्ञापन

कंपनी को उस जिले में प्रसारित होने वाले समाचार पत्र में समापन के प्रस्ताव का विज्ञापन देना होगा जहां कंपनी का पंजीकृत कार्यालय स्थित है तथा इसे कंपनी की वेबसाइट (यदि कोई हो) पर भी अपलोड करना होगा।

5. परिसमापक की रिपोर्ट

अधिनियम और नियमों के अनुसार परिसमापक को कंपनी रजिस्ट्रार को प्रगति रिपोर्ट प्रस्तुत करनी होती है, जिसमें परिसंपत्ति प्राप्ति और ऋण निपटान सहित समापन की प्रगति का विवरण होता है।

6. अंतिम रिपोर्ट और खाते

समापन प्रक्रिया पूरी करने के बाद, परिसमापक को अंतिम रिपोर्ट और खाते तैयार करने होंगे, जिन्हें सदस्यों की अंतिम बैठक में प्रस्तुत किया जाना चाहिए।

7. अंतिम बैठक

अंतिम रिपोर्ट और लेखा प्रस्तुत करने के लिए सदस्यों की (सदस्यों के स्वैच्छिक समापन में) या लेनदारों की (लेनदारों के स्वैच्छिक समापन में) अंतिम बैठक आयोजित की जाती है।

8. विघटन के लिए न्यायाधिकरण को आवेदन (फॉर्म WIN-6)

अंतिम बैठक के बाद, परिसमापक फॉर्म WIN-6 में कंपनी के विघटन के आदेश के लिए न्यायाधिकरण (राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण - NCLT) को आवेदन करता है। यह न्यायाधिकरण ही है जो कंपनी के विघटन का आदेश पारित करता है, न कि ROC के पास फॉर्म दाखिल करता है।

9. विघटन का आदेश

ट्रिब्यूनल द्वारा विघटन का आदेश पारित करने पर कंपनी विघटित हो जाती है। उसके बाद परिसमापक आरओसी के पास आदेश दाखिल करता है।

स्वैच्छिक समापन की प्रक्रिया

स्वैच्छिक समापन की प्रक्रिया इस प्रकार है:

1. शोधन क्षमता की घोषणा (केवल सदस्यों की स्वैच्छिक समाप्ति)

सदस्यों के स्वैच्छिक समापन में, निदेशकों के बहुमत को, बोर्ड की बैठक में, एक हलफनामे द्वारा सत्यापित एक घोषणा करनी चाहिए जिसमें कहा गया हो कि कंपनी पर कोई ऋण नहीं है या समापन की शुरुआत से एक वर्ष से अधिक की अवधि के भीतर अपने ऋणों का पूरा भुगतान करने में सक्षम होगी। यह घोषणा कंपनी के रजिस्ट्रार (आरओसी) के पास कंपनी की परिसंपत्तियों और देनदारियों के विवरण के साथ दायर की जानी चाहिए। लेनदारों के स्वैच्छिक समापन के लिए यह घोषणा आवश्यक नहीं है।

2. विशेष प्रस्ताव पारित करना

समापन की प्रक्रिया शुरू करने के लिए शेयरधारकों द्वारा एक आम बैठक में एक विशेष प्रस्ताव (75% बहुमत की आवश्यकता) पारित किया जाना चाहिए। इस प्रस्ताव में यह उल्लेख होना चाहिए कि कंपनी को स्वेच्छा से बंद किया जाना है।

3. परिसमापक की नियुक्ति

सदस्यों के स्वैच्छिक समापन में, कंपनी अपनी आम बैठक में एक या अधिक परिसमापक नियुक्त करती है। लेनदारों के स्वैच्छिक समापन में, लेनदार और कंपनी परिसमापकों को नामित करते हैं, और यदि वे अलग-अलग व्यक्तियों को नामित करते हैं, तो लेनदारों का नामित व्यक्ति ही मान्य होता है।

4. लेनदारों की बैठक (केवल लेनदारों का स्वैच्छिक समापन)

यदि सॉल्वेंसी की घोषणा नहीं की जाती है (दिवालियापन का अर्थ है), तो यह लेनदारों की स्वैच्छिक समापन प्रक्रिया बन जाती है। इस मामले में, समापन प्रक्रिया पर चर्चा करने और एक परिसमापक नियुक्त करने (या कंपनी के नामांकन की पुष्टि करने) के लिए कंपनी की आम बैठक के बाद लेनदारों की एक बैठक बुलाई जानी चाहिए।

5. परिसमापक के कर्तव्य

परिसमापक के कर्तव्यों में कंपनी की परिसंपत्तियों पर नियंत्रण रखना, उन्हें वसूलना, लेनदारों को उनकी प्राथमिकता के अनुसार भुगतान करना और सदस्यों को उनके अधिकारों के अनुसार अधिशेष वितरित करना शामिल है। परिसमापक उचित खाता बही बनाए रखने और अधिनियम द्वारा अपेक्षित रिपोर्ट प्रस्तुत करने के लिए भी जिम्मेदार है।

6. अंतिम बैठक और विघटन

समापन पूरा हो जाने के बाद, परिसमापक समापन का लेखा-जोखा तैयार करता है, जिसे सदस्यों की अंतिम बैठक (सदस्यों के स्वैच्छिक समापन में) या लेनदारों और सदस्यों की बैठक (लेनदारों के स्वैच्छिक समापन में) में प्रस्तुत किया जाता है। बैठक के बाद, परिसमापक आरओसी और राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) के पास लेखा दाखिल करता है। इसके बाद एनसीएलटी कंपनी के विघटन का आदेश पारित करता है।

परिस्थिति जिसमें कंपनी को स्वेच्छा से बंद किया जा सकता है

यहां कुछ प्राथमिक परिस्थितियां दी गई हैं जो किसी कंपनी को स्वेच्छा से बंद करने की अनुमति देती हैं:

एक विशेष प्रस्ताव का पारित होना

यदि कोई कंपनी आम बैठक के दौरान अपने शेयरधारकों द्वारा एक विशेष प्रस्ताव पारित करती है तो वह स्वैच्छिक समापन की पहल कर सकती है। यह प्रस्ताव शेयरधारकों द्वारा कंपनी को भंग करने के सामूहिक निर्णय को दर्शाता है।

उद्देश्यों की पूर्ति

किसी कंपनी को स्वैच्छिक रूप से बंद किया जा सकता है जब वह अपने व्यावसायिक उद्देश्यों को पूरा कर लेती है। जिस उद्देश्य के लिए कंपनी बनाई गई थी, उसके पूरा हो जाने के बाद, बंद करना अगला तार्किक कदम हो सकता है।

कंपनी की शोधन क्षमता

स्वैच्छिक समापन की अनुमति तब दी जाती है जब कंपनी विलायक हो, यानी वह अपने ऋणों का पूरा भुगतान कर सकती है। इससे यह सुनिश्चित होता है कि कंपनी के परिचालन बंद होने से पहले लेनदारों का निपटान हो जाए।

निष्क्रियता या सुप्तावस्था

अगर किसी कंपनी ने लंबे समय तक कोई व्यावसायिक गतिविधि नहीं की है, तो शेयरधारक स्वेच्छा से उसे बंद करने का विकल्प चुन सकते हैं। निष्क्रिय कंपनियों के लिए यह आम बात है जो अब कोई उद्देश्य पूरा नहीं करती हैं।

शेयरधारकों के बीच सर्वसम्मति से सहमति

ऐसे मामलों में जहां सभी शेयरधारक कंपनी को बंद करने पर सहमत होते हैं, वह स्वैच्छिक समापन प्रक्रिया के साथ आगे बढ़ सकता है। यह सर्वसम्मत सहमति कंपनी को भंग करने के स्पष्ट इरादे को दर्शाती है।

केस कानून

कंपनियों के समापन पर कुछ मामले इस प्रकार हैं:

ऑफिशियल लिक्विडेटर बनाम दयानंद (2008) 10 एससीसी 1

यह ऐतिहासिक मामला आधिकारिक परिसमापक के कर्तव्यों और जिम्मेदारियों को स्पष्ट करता है, विशेष रूप से किसी कंपनी के समापन की प्रक्रिया के दौरान ऋणदाताओं के हितों की सुरक्षा और परिसंपत्तियों के उचित प्रशासन के संबंध में, तथा परिसमापक के प्रत्ययी कर्तव्य पर जोर देता है।

मेसर्स श्री राम मिल्स लिमिटेड बनाम मेसर्स यूटिलिटी प्रीमाइसेस (पी) लिमिटेड, 21 मार्च, 2007

सर्वोच्च न्यायालय ने स्पष्ट किया कि विवादों का अस्तित्व, जिसमें संभावित रूप से मध्यस्थता के अधीन या सीमा संबंधी मुद्दे शामिल हैं, स्वतः ही समापन कार्यवाही की शुरुआत या जारी रहने पर रोक नहीं लगाता है। न्यायालय ने मध्यस्थता जैसी अन्य कानूनी कार्यवाही से समापन को अलग करते हुए कहा कि समापन प्रक्रिया ऋणदाताओं और अन्य हितधारकों के सामूहिक हितों को संबोधित करती है, और इसकी शुरुआत व्यक्तिगत विवादों के समाधान पर निर्भर नहीं है जिन्हें अलग से अधिक उचित तरीके से संभाला जा सकता है।

निष्कर्ष

कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत स्वैच्छिक समापन प्रक्रिया यह सुनिश्चित करती है कि कंपनियाँ अपने परिचालन को व्यवस्थित रूप से और कानूनी आवश्यकताओं के अनुपालन में पूरा कर सकें। चाहे उद्देश्यों की पूर्ति, वित्तीय शोधन क्षमता या निष्क्रियता से प्रेरित हो, यह प्रक्रिया निष्पक्षता और पारदर्शिता को प्राथमिकता देती है, तथा लेनदारों और शेयरधारकों की सुरक्षा करती है।

पूछे जाने वाले प्रश्न

कंपनियों के समापन पर कुछ सामान्य प्रश्न इस प्रकार हैं:

प्रश्न 1. स्वैच्छिक समापन प्रक्रिया में कितना समय लगता है?

स्वैच्छिक समापन की समय-सीमा कंपनी की जटिलता, परिसंपत्ति प्राप्ति और प्रक्रियागत आवश्यकताओं के अनुपालन के आधार पर अलग-अलग होती है। औसतन, इसमें कई महीनों से लेकर एक साल तक का समय लग सकता है।

प्रश्न 2. समापन के दौरान कंपनी की देनदारियों का क्या होता है?

शेयरधारकों को किसी भी वितरण से पहले कंपनी की परिसंपत्तियों का उपयोग करके सभी देनदारियों का निपटान किया जाता है। लेनदारों के स्वैच्छिक समापन में, लेनदारों के दावों को प्राथमिकता दी जाती है।

प्रश्न 3. क्या किसी निष्क्रिय कंपनी को स्वेच्छा से बंद किया जा सकता है?

हां, एक निष्क्रिय कंपनी स्वैच्छिक समापन का विकल्प चुन सकती है, खासकर यदि वह अब कोई व्यावसायिक उद्देश्य पूरा नहीं करती है या अनावश्यक व्यय करती है।