संस्थापक आणि गुंतवणूकदारांसाठी लिक्विडेशन प्रेफरन्स आणि अँटी-डिल्युशन कलमांचे स्पष्टीकरण

स्टार्टअप गुंतवणूक करारांमधील दोन महत्त्वाच्या अटी म्हणजे लिक्विडेशन प्रेफरन्स आणि अँटी-डिल्युशन क्लॉजेस. या तरतुदी गुंतवणूकदारांना त्यांच्या गुंतवणुकीचे संरक्षण करण्यास मदत करतात, परंतु त्या संस्थापकांच्या कमाईवर आणि कंपनीतील मालकी हक्कावरही परिणाम करू शकतात. संस्थापकांसाठी, गुंतवणूक स्वीकारण्यापूर्वी या कलमांना समजून घेणे महत्त्वाचे आहे. गुंतवणूकदारांसाठी, त्या आर्थिक नुकसानीपासून संरक्षण देतात. हे मार्गदर्शक या कलमांचे कार्य, त्यांचे मुख्य प्रकार, त्यांमधील फरक आणि विचारात घेण्यासारखे महत्त्वाचे कायदेशीर मुद्दे स्पष्ट करते.

लिक्विडेशन प्रेफरन्स आणि अँटी-डिल्युशन क्लॉजेस म्हणजे काय?

स्टार्टअपमध्ये, संस्थापक, कर्मचारी आणि कर्मचारी स्टॉक ऑप्शन योजना (ESOP) धारकांकडे इक्विटी किंवा सामान्य शेअर्स असतात. व्हेंचर कॅपिटल फंड आणि एंजल गुंतवणूकदारांना प्रेफरन्स शेअर्स मिळू शकतात, ज्यांना कंपनीच्या गुंतवणूक दस्तऐवजांनुसार काही विशिष्ट अधिकार प्राप्त असतात.

लिक्विडेशन प्राधान्य: कोणाला आधी पैसे मिळतील?

जेव्हा कंपनीमध्ये पात्र निर्गमन किंवा लिक्विडेशनची घटना घडते, तेव्हा भागधारकांना पैसे कोणत्या क्रमाने मिळतील हे लिक्विडेशन प्रेफरन्स क्लॉज ठरवतो. नावाप्रमाणे असले तरी, लिक्विडेशन इव्हेंटचा अर्थ नेहमीच कंपनी बंद होणे असा होत नाही. करारानुसार, यामध्ये कंपनीची विक्री, विलीनीकरण, अधिग्रहण, मालमत्तेची विक्री किंवा नियंत्रणातील बदल यांचा समावेश असू शकतो.

अँटी-डिल्युशन संरक्षण: डाउन राउंड दरम्यान संरक्षण

जेव्हा एखादी स्टार्टअप कंपनी आधीच्या निधी उभारणीच्या फेरीपेक्षा कमी शेअर दराने नवीन निधी उभारते, तेव्हा अँटी-डिल्युशन कलम काही विशिष्ट गुंतवणूकदारांचे संरक्षण करते. याला 'डाउन राऊंड' म्हणून ओळखले जाते. जेव्हा नवीन शेअर्स कमी किमतीत जारी केले जातात, तेव्हा आधीच्या गुंतवणूकदारांना त्यांच्या गुंतवणुकीचे काही आर्थिक मूल्य गमवावे लागू शकते.

अँटी-डिल्युशन क्लॉज मान्य केलेल्या सूत्रानुसार त्यांच्या प्रेफर्ड शेअर्सची रूपांतरण किंमत किंवा रूपांतरण गुणोत्तर समायोजित करतो. परिणामी, त्यांचे प्रेफर्ड शेअर्स मोठ्या संख्येने कॉमन शेअर्समध्ये रूपांतरित होऊ शकतात. हे संरक्षण संस्थापक आणि इतर भागधारकांसाठी डिल्युशन वाढवू शकते, ज्यांना समान लाभ मिळत नाही.

गुंतवणूक करारांमध्ये या कलमांचा समावेश का केला जातो?

1. कमी मूल्यावर बाहेर पडणे: जर कंपनी तिच्या पूर्वीच्या मूल्यांकनापेक्षा कमी किमतीत विकली गेली, तर लिक्विडेशन प्रेफरन्समुळे संस्थापकांना कोणताही मोबदला मिळण्यापूर्वी गुंतवणूकदारांना त्यांची ठरलेली रक्कम परत मिळवता येऊ शकते.
2. भविष्यातील कमी मूल्यांकन: जर कंपनीने कमी शेअर किमतीवर निधी उभारला, तर डाउन राउंडचा प्रभाव कमी करण्यासाठी अँटी-डिल्यूशन संरक्षण पूर्वीच्या गुंतवणूकदारांच्या हक्कांमध्ये बदल करू शकते.

लिक्विडेशन प्रेफरन्स कसे काम करते?

जेव्हा एखादी कंपनी विकली जाते किंवा तिच्या मालमत्तेचे वाटप केले जाते, तेव्हा उपलब्ध रक्कम लागू असलेल्या करारांनुसार आणि कायदेशीर प्राधान्यक्रमानुसार विभागली जाते.

1. धनको आणि सावकार: सुरक्षित धनको, सावकार आणि इतर लागू दायित्वांची हाताळणी सर्वप्रथम कायद्यानुसार आणि त्यांच्या हक्कांनुसार केली जाते.
2. प्राधान्य भागधारक: गुंतवणूकदारांना, उपलब्ध रक्कम आणि मान्य केलेल्या प्राधान्यक्रमानुसार, संबंधित कागदपत्रांमध्ये नमूद केलेला लिक्विडेशन प्राधान्य हक्क मिळतो.
3. सामान्य भागधारक: संस्थापक, कर्मचारी आणि इतर सामान्य भागधारकांना त्यांच्या हक्क आणि मालकीनुसार उर्वरित रक्कम मिळते.

जेव्हा एखादी कंपनी विकली जाते, तेव्हा काय होते?

करारानुसार, गुंतवणूकदाराकडे दोन पर्याय असू शकतात:

• करारानुसार लिक्विडेशन प्राधान्य मिळवा.
• अग्रहक्क समभागांचे सामान्य समभागांमध्ये रूपांतर करा आणि एकूण मिळकतीमधील प्रमाणात वाटा मिळवा.

गैर-सहभागी पसंतीनुसार, गुंतवणूकदार सामान्यतः अधिक चांगला परतावा देणारा पर्याय निवडतो. सहभागी पसंतीनुसार, गुंतवणूकदाराला पसंतीची रक्कम मिळू शकते आणि त्यानंतर उर्वरित उत्पन्नात वाटा मिळू शकतो.

लिक्विडेशन प्रेफरन्सचे वेगवेगळे प्रकार कोणते आहेत?

परतावा हा गुंतवणूक करारामध्ये आणि कंपनीच्या नियमावलीमध्ये (AOA) नमूद केलेल्या अटींवर अवलंबून असतो. तीन सामान्य रचना खाली स्पष्ट केल्या आहेत.

१x गैर-सहभागी लिक्विडेशन प्राधान्य

ही रचना सामान्यतः सहभागी किंवा एकाधिक पसंतींच्या तुलनेत संस्थापकांसाठी अधिक अनुकूल असते. गुंतवणूकदार खालीलपैकी निवड करतो:

• पर्याय अ: मूळ गुंतवणुकीच्या १ पट रक्कम मिळवा.
• पर्याय बी: अग्रहक्क समभागांचे सामान्य समभागांमध्ये रूपांतर करा आणि विक्रीतून मिळणाऱ्या रकमेतील प्रमाणात वाटा मिळवा.

१x सहभागी लिक्विडेशन प्राधान्य

सहभागी प्राधान्यामुळे गुंतवणूकदाराला दोनदा परतावा मिळू शकतो:

1. ठरलेल्या प्राधान्यक्रमानुसार, प्रथम मूळ गुंतवणुकीची रक्कम.
2. उर्वरित उत्पन्नातील अतिरिक्त प्रमाणात वाटा.

याला कधीकधी "डबल-डिप" रचना म्हटले जाते कारण गुंतवणूकदाराला प्राधान्याची रक्कम मिळते आणि तो उर्वरित वितरणातही सहभागी होतो.

एकाधिक लिक्विडेशन प्राधान्य

एकाधिक लिक्विडेशन प्राधान्यामुळे गुंतवणूकदाराला सामान्य भागधारकांना पैसे मिळण्यापूर्वी मूळ गुंतवणुकीपेक्षा जास्त रक्कम मिळू शकते. उदाहरणार्थ, ₹१० कोटींच्या गुंतवणुकीवरील २x प्राधान्याचा अर्थ असा आहे की, उपलब्ध निधी आणि करारानुसार, सामान्य भागधारकांना रक्कम मिळण्यापूर्वी गुंतवणूकदार ₹२० कोटींसाठी पात्र असू शकतो.

१.५ पट, २ पट किंवा ३ पट यांसारखे गुणोत्तर उच्च-जोखमीच्या किंवा अडचणीतील निधीपुरवठ्याच्या परिस्थितीत दिसू शकतात. तथापि, जेव्हा कंपनी माफक रकमेला विकली जाते, तेव्हा यामुळे संस्थापकांना अगदी कमी किंवा काहीच परतावा मिळत नाही.

लिक्विडेशन प्रेफरन्स स्ट्रक्चर्सची तुलना करणे

समजा एका गुंतवणूकदाराने २०% हिस्सेदारीसाठी १० कोटी रुपये गुंतवले आहेत आणि कंपनी ३० कोटी रुपयांना विकली गेली आहे. या सोप्या उदाहरणासाठी कर्ज, कर, व्यवहार खर्च आणि गुंतवणूकदारांचे इतर हक्क विचारात घेऊ नका.

अँटी-डिल्युशन क्लॉज कसा काम करतो?

जेव्हा एखादा स्टार्टअप पूर्वीच्या निधी उभारणीच्या फेरीत देऊ केलेल्या शेअरच्या किमतीपेक्षा कमी किमतीवर निधी उभारतो, तेव्हा अँटी-डिल्युशन संरक्षण महत्त्वाचे ठरते.

रूपांतरण किंमत समायोजन समजून घेणे

प्राधान्य समभागांमध्ये अनेकदा एक प्रारंभिक रूपांतरण गुणोत्तर असते, जसे की एका प्राधान्य समभागाचे एका सामान्य समभागामध्ये रूपांतर होणे. जर समभाग-घट-विरोधी समायोजन लागू होत असेल, तर रूपांतरण किंमत कमी केली जाऊ शकते. यामुळे प्रत्येक प्राधान्य समभागाचे अधिक सामान्य समभागांमध्ये रूपांतर होऊ शकते. या समायोजनाचा अर्थ असा नाही की गुंतवणूकदाराला प्रत्येक परिस्थितीत आपोआप अतिरिक्त समभाग मिळतील. याचा परिणाम संरक्षणाचा प्रकार, रूपांतरणाच्या अटी आणि संबंधित गणनेवर अवलंबून असतो.

अँटी-डिल्युशन प्रोटेक्शनचे प्रकार कोणते आहेत?

अँटी-डिल्युशन संरक्षणाचा परिणाम गुंतवणूक करारामध्ये नमूद केलेल्या सूत्रानुसार अवलंबून असतो.

1. पूर्ण रॅचेट अँटी-डिल्यूशन

फुल रॅचेट हे गुंतवणूकदारांसाठी संरक्षणाच्या सर्वात प्रभावी प्रकारांपैकी एक आहे. जर कंपनीने आधीच्या फेरीतील किमतीपेक्षा कमी दराने अगदी थोड्या संख्येने शेअर्स जारी केले, तर संरक्षित गुंतवणूकदारांसाठी रूपांतरण किंमत कमी करून नवीन, कमी झालेल्या शेअर किमतीवर आणली जाते. या सूत्रामध्ये नवीन निधी उभारणीच्या फेरीचा आकार विचारात घेतला जात नाही.

2. व्यापक-आधारित भारित सरासरी अँटी-डिल्यूशन

व्यापक भारित सरासरी संरक्षण अधिक संतुलित दृष्टिकोन स्वीकारते आणि सामान्यतः उद्यम भांडवल करारांमध्ये वापरले जाते. रूपांतरण किंमत थेट नवीन कमी किंमतीपर्यंत कमी करण्याऐवजी, ते खालील घटकांचा विचार करते:

• ज्या किमतीवर नवीन शेअर्स जारी केले जातात.
• जारी केलेल्या नवीन शेअर्सची संख्या.
• मान्य केलेल्या सूत्रानुसार निश्चित केलेले कंपनीचे विद्यमान भाग भांडवल.

3. संकुचित-आधारित भारित सरासरी अँटी-डिल्युशन

संकुचित-आधारित भारित सरासरी संरक्षणामध्ये समान गणना पद्धत वापरली जाते, परंतु त्यात लहान शेअर आधार असतो. उदाहरणार्थ, सूत्रामध्ये काही विशिष्ट ऑप्शन्स किंवा न जारी केलेले ESOP शेअर्स वगळले जाऊ शकतात. छेद लहान असल्यामुळे, व्यापक-आधारित गणनेच्या तुलनेत परिणामी समायोजन गुंतवणूकदारासाठी अधिक फायदेशीर ठरू शकते.

लिक्विडेशन प्रेफरन्स विरुद्ध अँटी-डिल्युशन: प्रमुख फरक

या कलमांना मान्यता देण्यापूर्वी संस्थापकांनी काय तपासावे?

• 1x पसंतीला प्राधान्य द्या: 1x पसंती ही सामान्यतः 2x किंवा 3x पसंतीपेक्षा कमी त्रासदायक असते.
• गैर-सहभागी अटींचा विचार करा: 1x गैर-सहभागी रचना गुंतवणूकदाराला प्राधान्य आणि रूपांतरण दोन्ही मिळवण्याऐवजी त्यापैकी एक निवडण्याची परवानगी देते.
• अँटी-डिल्युशन फॉर्म्युल्यावर वाटाघाटी करा: संपूर्ण रॅचेट संरक्षणापेक्षा, व्यापक भारित सरासरी संरक्षण हे संस्थापकांसाठी अनेकदा अधिक संतुलित असते.
• वगळलेल्या शेअर जारीकरणांची व्याख्या करा: करारामध्ये अशा जारीकरणांचा स्पष्टपणे उल्लेख असावा, ज्यामुळे अँटी-डिल्युशन ॲडजस्टमेंट लागू होणार नाहीत. वाटाघाटी केलेल्या अटींनुसार, यामध्ये मंजूर ESOP जारीकरण, स्टॉक स्प्लिट्स, बोनस शेअर्स आणि काही विशिष्ट धोरणात्मक जारीकरणांचा समावेश असू शकतो.
• भविष्यातील निधी उभारणीचा विचार करा: सिरीज ए मध्ये मान्य केलेल्या अटी सिरीज बी आणि सिरीज सी मधील वाटाघाटींवर प्रभाव टाकू शकतात. प्रबळ प्राधान्य हक्क नंतरचे गुंतवणूकदार त्यांच्या स्वतःच्या प्राधान्यासाठी कशाप्रकारे वाटाघाटी करतात यावर परिणाम करू शकतात.
• वेगवेगळ्या निर्गमन मूल्यांचे मॉडेल तयार करा: ₹२० कोटी, ₹५० कोटी आणि ₹१०० कोटी यांसारख्या वेगवेगळ्या विक्री किमतींवर मिळणाऱ्या मोबदल्याचा अंदाज घेण्यासाठी कॅप-टेबल किंवा एक्झिट वॉटरफॉल मॉडेल तयार करा.

या कलमांवर वाटाघाटी करण्यापूर्वी गुंतवणूकदारांनी काय तपासावे?

• निधी उभारणीच्या फेऱ्यांमधील प्राधान्यक्रम: वेगवेगळ्या गुंतवणूकदारांना लिक्विडेशन प्रेफरन्स (liquidation preference) समान प्रमाणात मिळेल (ज्याला 'पारी पासू' (pari passu) म्हणतात) की एका फेरीला दुसऱ्या फेरीपेक्षा प्राधान्य दिले जाईल, हे ठरवा.
• रूपांतरणाच्या अटी: गुंतवणुकीच्या कागदपत्रांमध्ये रूपांतरणाचे सूत्र आणि प्रक्रिया स्पष्टपणे नमूद केलेली असल्याची खात्री करा.
• विद्यमान गुंतवणूकदारांना दिली जाणारी वागणूक: कंपनी सोडताना एंजल गुंतवणूकदार, सीड गुंतवणूकदार आणि इतर प्रेफरन्स शेअरधारकांना कशी वागणूक दिली जाईल, याची पुष्टी करा.
• अँटी-डिल्युशन गणना: वेगवेगळ्या अर्थांचा धोका कमी करण्यासाठी स्पष्ट सूत्र आणि संख्यात्मक उदाहरणे समाविष्ट करा.
• वगळलेले शेअर वितरण: अँटी-डिल्युशन ॲडजस्टमेंटमधून कोणते शेअर वितरण वगळण्यात आले आहेत ते निश्चित करा, ज्यामध्ये कोणत्याही मान्य केलेल्या ESOP-संबंधित किंवा धोरणात्मक शेअर वितरणांचा समावेश आहे.

भारतात लिक्विडेशन प्रेफरन्स आणि अँटी-डिल्युशन क्लॉजेस अंमलबजावणीयोग्य आहेत का?

होय, भारतात लागू असलेल्या कायद्यांवर, लिक्विडेशन प्रेफरन्स आणि अँटी-डिल्युशन क्लॉजवर अवलंबून.

१. कंपनी कायदा, २०१३

कंपनी कायदा, २०१३ इक्विटी शेअर भांडवल आणि प्राधान्य शेअर भांडवल यांना मान्यता देतो. कलम ४३ आणि ५५ हे शेअर भांडवल आणि प्राधान्य शेअर्सशी संबंधित आहेत, ज्यामध्ये लाभांश आणि भांडवलाच्या परतफेडीशी संबंधित काही प्राधान्य हक्कांचा समावेश आहे.

स्टार्टअप गुंतवणूक व्यवहारांमध्ये, गुंतवणूकदार अनिवार्यपणे परिवर्तनीय अग्रहक्क समभागांची (CCPS) खरेदी करू शकतात. या प्रतिभूतींशी संलग्न असलेले हक्क लागू असलेल्या कायदेशीर आणि नियामक चौकटीनुसार तयार करणे आवश्यक आहे. अचूक रचना महत्त्वाची आहे, कारण प्रत्येक करार व्यवस्था आपोआप एकाच प्रकारे कार्य करेलच असे नाही.

२. भागधारकांचा करार आणि घटनापत्रक

शेअर वर्गणी आणि भागधारक करार (SSHA) मध्ये कंपनी आणि तिच्या गुंतवणूकदारांमध्ये मान्य झालेल्या व्यावसायिक आणि कायदेशीर अटींची नोंद असते. घटनापत्रकात (AOA) कंपनीचे अंतर्गत नियम आणि घटनात्मक तरतुदी असतात. कंपनीच्या घटनात्मक दस्तऐवज आणि खाजगी करारांमधील संबंध, कंपनीविरुद्ध विशिष्ट हक्क कसे लागू होतात हे ठरवताना महत्त्वाचा ठरतो.

त्यामुळे, दोन्ही दस्तऐवजांमध्ये लिक्विडेशन प्रेफरन्स आणि अँटी-डिल्युशन अधिकारांचे पुनरावलोकन केले पाहिजे. जिथे आवश्यक असेल आणि कायदेशीरदृष्ट्या योग्य असेल तिथे संबंधित तरतुदी एओए (AOA) मध्ये समाविष्ट केल्या पाहिजेत. केवळ पक्षांनी त्यावर स्वाक्षरी केली आहे म्हणून करारातील एखादे कलम कंपनीवर पूर्णपणे प्रभावी आहे असे गृहीत धरू नये.

३. फेमा आणि किंमत निश्चिती मार्गदर्शक तत्त्वे

जेव्हा एखादा परदेशी गुंतवणूकदार भारतीय स्टार्टअपमध्ये गुंतवणूक करतो, तेव्हा परकीय चलन व्यवस्थापन कायदा (फेमा) आणि लागू असलेले नियम व विनियम यांचाही विचार केला पाहिजे.

• किंमत निश्चितीच्या आवश्यकता: अनिवासी गुंतवणूकदाराचा समावेश असलेल्या शेअर्सचे वाटप किंवा हस्तांतरण हे लागू असलेल्या किंमत निश्चितीच्या नियमांचे आणि मूल्यांकनाच्या आवश्यकतांचे पालन करणारे असले पाहिजे.
• रूपांतरणाच्या अटी: परदेशी गुंतवणूकदारांकडे असलेल्या CCPS शी संबंधित अँटी-डिल्युशन समायोजनांची रचना, लागू असलेल्या FEMA आवश्यकता आणि किंमत निश्चितीच्या अटींचे पालन करण्यासाठी काळजीपूर्वक केली पाहिजे.

लिक्विडेशन प्रेफरन्स आणि अँटी-डिल्युशन क्लॉजमधील सामान्य चुका

1. अस्पष्ट परतावा सूत्रांचा वापर: अस्पष्ट शब्दरचनेमुळे, कंपनी सोडताना प्रत्येक गुंतवणूकदाराला किंवा भागधारकाला किती रक्कम मिळावी याची गणना करणे अवघड होऊ शकते.
2. निर्गमन घटना परिभाषित करण्यात अयशस्वी होणे: जर करारामध्ये केवळ औपचारिक समाप्तीचा समावेश असेल, तर प्राधान्यामध्ये कंपनीची विक्री, विलीनीकरण किंवा मालमत्तेची विक्री यांसारख्या इतर व्यवहारांचा स्पष्टपणे उल्लेख नसेल.
3. उच्च लिक्विडेशन मल्टिपल्सला सहमती देणे: संस्थापक उच्च हेडलाइन व्हॅल्युएशनच्या बदल्यात २x किंवा ३x प्राधान्य स्वीकारू शकतात. तथापि, यामुळे सामान्य शेअरधारकांना माफक एक्झिटमध्ये कमी किंवा काहीही परतावा मिळत नाही.
4. डाउन-राउंड अपवादांकडे दुर्लक्ष करणे: जर करारामध्ये वगळलेल्या जारीकरणांची स्पष्टपणे ओळख करून दिली नसेल, तर काही व्यवहारांमुळे असे समायोजन होऊ शकते ज्याची पक्षांनी अपेक्षा केली नव्हती. ESOP जारीकरण, स्टॉक स्प्लिट्स, बोनस शेअर्स आणि धोरणात्मक जारीकरण यांचा, जिथे संबंधित असेल तिथे, स्पष्टपणे उल्लेख केला पाहिजे.
5. शेअरहोल्डर्स ॲग्रीमेंट (SHA) आणि आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन (AOA) मध्ये सुसंगतता नसणे: जर शेअरहोल्डर्स ॲग्रीमेंट आणि आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनमध्ये विसंगत अटी असतील, तर विशिष्ट अधिकार कसे कार्यान्वित होतात याबद्दल वाद निर्माण होऊ शकतात.
6. कर परिणामांकडे दुर्लक्ष: एक्झिट दरम्यान केलेल्या पेमेंटचे कर परिणाम, व्यवहाराची रचना आणि पेमेंटच्या स्वरूपानुसार होऊ शकतात.

हे लेख तुम्हाला उपयुक्त वाटू शकतात

• स्टार्टअपसाठी कॅप टेबल: इक्विटी डायल्युशन, फाउंडर वेस्टिंग, ईएसओपी आणि फंडिंगची संपूर्ण माहिती
• संस्थापक वेस्टिंग, इक्विटी डायल्यूशन आणि कॅप टेबल: प्रत्येक स्टार्टअपला काय माहित असले पाहिजे

निष्कर्ष

स्टार्टअप फंडिंगमध्ये लिक्विडेशन प्रेफरन्स आणि अँटी-डिल्युशन क्लॉजेस महत्त्वाची भूमिका बजावतात. ते गुंतवणूकदारांना विशिष्ट नुकसानीपासून वाचवतात, परंतु त्यांचा संस्थापकांच्या मालकी हक्कावर आणि एक्झिट प्रोसिड्सवरही परिणाम होऊ शकतो. गुंतवणूक करारावर स्वाक्षरी करण्यापूर्वी, दोन्ही पक्षांनी आकडेमोड समजून घ्यावी, योग्य अटींवर वाटाघाटी कराव्यात, संबंधित कायदेशीर कागदपत्रे जुळवून घ्यावीत आणि व्यावसायिक सल्ला घ्यावा.

अस्वीकरण : हा ब्लॉग केवळ माहितीसाठी आहे. आपल्याला कायदेशीर सल्ला हवा असल्यास, कृपया अनुभवी कॉर्पोरेट वकिलाशी संपर्क साधा .