प्रत्येक भागधारक करारामध्ये समाविष्ट असणे आवश्यक असलेली १५ कलमे

भागधारक करार (SHA) हा एक बंधनकारक खाजगी करार आहे, जो कंपनीमधील मालक संबंध, व्यवस्थापन अधिकार, समभाग वाटप आणि हस्तांतरण हक्क यांचे नियमन करतो. तो समभाग हस्तांतरण, मतदानाचा हक्क, मूल्यांकन सूत्रे, संचालक मंडळातील प्रतिनिधित्व आणि बाहेर पडण्याच्या धोरणांचे नियमन करून मतभेद टाळतो आणि समभागांचे संरक्षण करतो. तो अंमलबजावणीयोग्य राहण्यासाठी, त्याच्या अटी कंपनी कायदा, २०१३ शी सुसंगत असणे आणि कंपनीच्या घटनापत्रकात (AoA) समाविष्ट असणे आवश्यक आहे.

भागधारकांचा करार म्हणजे काय?

भागधारक करार (SHA) हा कंपनीच्या भागधारकांमध्ये (आणि सहसा कंपनी स्वतः) त्यांच्या अंतर्गत संबंधांचे नियमन करण्यासाठी, भागभांडवल हस्तांतरणाचे व्यवस्थापन करण्यासाठी आणि मूलभूत वैधानिक आवश्यकतांच्या पलीकडे कॉर्पोरेट प्रशासनाचे नियम स्थापित करण्यासाठी केलेला एक करार आहे.

त्यावर कोणी सही करावी?

• संस्थापक: त्यांच्या मूळ मालकीचे संरक्षण करणे, निहितीकरणाचे नियम निश्चित करणे आणि असंबद्ध निर्गमन टाळणे.
• एंजल इन्व्हेस्टर्स आणि व्हीसी: संचालक मंडळात जागा, माहिती मिळवण्याचा अधिकार, नकाराधिकार आणि बाहेर पडण्याची स्पष्ट यंत्रणा मिळवण्यासाठी.
• अल्पसंख्याक भागधारक: भागभांडवल घट आणि अन्याय्य बहुमताच्या निर्णयांविरुद्ध संरक्षण करण्यासाठी.
• कॉर्पोरेट संस्था: पक्षकार म्हणून सामील झाल्यामुळे, कंपनी हस्तांतरण निर्बंध आणि संचालक मंडळाच्या आदेशांची अंमलबजावणी करण्यास कायदेशीररित्या बांधील राहते.

कंपनी स्थापनेच्या वेळी, गैर-संस्थापक कार्यकारी अधिकाऱ्यांना सामील करून घेताना, किंवा सीड, एंजल, किंवा संस्थात्मक व्हेंचर फंडिंग फेऱ्यांसाठी एक पूर्वअट म्हणून SHA कार्यान्वित केले पाहिजे.

भागधारकांचा करार महत्त्वाचा का असतो?

• प्रशासकीय वाद टाळते: कार्यान्वयन संघर्ष निर्माण होण्यापूर्वीच मतदानाचे नियम, व्यवस्थापकीय भूमिका आणि निर्णायक मते स्पष्टपणे निश्चित करते.
• अल्पसंख्याक इक्विटीचे संरक्षण करते: अल्पसंख्याक गुंतवणूकदारांना सक्तीच्या डायल्यूशन किंवा अचानक बाहेर पडण्यापासून वाचवण्यासाठी टॅग-अलोंग अधिकार, नकाराधिकार आणि अग्रहक्क प्रदान करते.
• निर्णयप्रक्रियेचे स्पष्टीकरण: गुंतवणूकदार किंवा संस्थापकांच्या संमतीची आवश्यकता असलेल्या प्रमुख संरचनात्मक निवडींपासून दैनंदिन परिचालन निर्णयांना वेगळे करते.
• गुंतवणुकीच्या फेऱ्या सुलभ करते: कंपनीची परिपक्वता आणि भांडवल रचनेची सुयोग्यता दर्शवते, ज्यामुळे नवीन संस्थात्मक गुंतवणूकदारांना मालकी आणि हस्तांतरणाच्या नियमांविषयी स्पष्ट मार्गदर्शन मिळते.
• संरचित निर्गमन मार्ग प्रदान करते: शेअर बायआउट, प्रारंभिक सार्वजनिक ऑफर (आयपीओ), ड्रॅग-अलोंग एक्झिट किंवा तृतीय-पक्ष विक्रीसाठी स्पष्ट नियम स्थापित करून कोंडी दूर करते.

भागधारकांच्या करारातील आवश्यक कलमे

प्रत्येक भागधारक करारामध्ये समाविष्ट असणे आवश्यक असलेली १५ कलमे

1. भागधारणेची रचना: यामध्ये इक्विटी मालकीचे वितरण परिभाषित केले जाते, ज्यामध्ये भरणा केलेले भांडवल, एकूण शेअर्सची संख्या आणि शेअर्सचे विविध प्रकार (उदा., इक्विटी विरुद्ध अनिवार्यपणे परिवर्तनीय अग्रहक्क शेअर्स - CCPS) तसेच त्यांच्याशी संलग्न असलेले अधिकार यांचा तपशील असतो.
2. भांडवली योगदान: यामध्ये सुरुवातीच्या आर्थिक वचनबद्धतेची रूपरेषा दिली आहे आणि भविष्यातील भागभांडवल उभारणीसाठी नियम निश्चित केले आहेत. यामध्ये कंपनी कायदा, २०१३ च्या कलम ६२ अंतर्गत अग्रहक्कांचा समावेश आहे, ज्यामुळे विद्यमान भागधारकांना भागभांडवल घट टाळण्यासाठी प्रथम नवीन शेअर्स खरेदी करण्याची परवानगी मिळते.
3. मतदानाचा हक्क आणि राखीव बाबी: मतदानाची प्रक्रिया स्थापित करते आणि "राखीव बाबी" किंवा "सकारात्मक मतदानाच्या बाबी" यांची रूपरेषा देते, म्हणजेच प्रमुख धोरणात्मक कृती ( उदा ., सनदेत सुधारणा करणे, नवीन कर्ज जारी करणे, मुख्य मालमत्ता विकणे) ज्यांना सामान्य मतदानाच्या टक्केवारीची पर्वा न करता, प्रमुख गुंतवणूकदार किंवा संस्थापकांकडून विशिष्ट मंजुरीची आवश्यकता असते.
4. संचालक मंडळाची रचना आणि नियुक्तीचे अधिकार: संचालक मंडळाचा आकार निश्चित करते आणि भागधारक गटांमध्ये संचालक नामांकनाचे अधिकार वाटप करते. तसेच, ते सभेच्या गणपूर्तीच्या आवश्यकता परिभाषित करते, ज्यामुळे वैध संचालक मंडळाच्या सभांसाठी विशिष्ट नामनिर्देशित संचालक उपस्थित राहतील याची खात्री होते.
5. भूमिका, जबाबदाऱ्या आणि निर्णयक्षमता: संचालक मंडळाद्वारे व्यवस्थापित एकूण धोरणात्मक प्रशासन आणि कार्यकारी अधिकाऱ्यांद्वारे हाताळल्या जाणाऱ्या दैनंदिन कामकाजामध्ये फरक करणे, तसेच व्यवस्थापनासाठी खर्चाची मर्यादा आणि करारांच्या मर्यादा निश्चित करणे.
6. शेअर हस्तांतरण निर्बंध: विशिष्ट निर्बंधांद्वारे शेअर हस्तांतरणावर नियंत्रण ठेवते, ज्यामध्ये सुरुवातीच्या टप्प्यात लॉक-इन कालावधी, संचालक मंडळाची अनिवार्य मंजुरी आणि थेट स्पर्धकांना शेअर्स हस्तांतरित करण्यावर स्पष्ट बंदी यांचा समावेश आहे.
7. प्रथम नकाराधिकार (ROFR) आणि प्रथम प्रस्तावाचा अधिकार (ROFO)

• ROFR: तृतीय-पक्षाकडून प्रस्ताव आलेल्या भागधारकाला, बाह्यतः विक्री करण्यापूर्वी ते शेअर्स विद्यमान भागधारकांना त्याच अटींवर देऊ करणे आवश्यक आहे.
• ROFO: विक्री करणाऱ्या भागधारकाला बाहेरील खरेदीदारांशी वाटाघाटी करण्यापूर्वी विद्यमान सदस्यांकडून खरेदीचा प्रस्ताव मागणे आवश्यक असते.

8. टॅग-अलोंग अधिकार: अधिग्रहणाच्या वेळी अल्पसंख्याक भागधारकांचे संरक्षण करते. जर बहुसंख्याक भागधारकाने आपला हिस्सा विकला, तर अल्पसंख्याक भागधारकांना 'टॅग-अलोंग' करण्याचा आणि आपले शेअर्स खरेदीदाराला त्याच अटींवर विकण्याचा अधिकार असतो.
9. ड्रॅग-अलोंग अधिकार: कंपनीच्या अधिग्रहणादरम्यान बहुसंख्य भागधारकांचे आणि खरेदीदारांचे संरक्षण करतात. जर एका विशिष्ट बहुमताने कंपनीच्या विक्रीला मंजुरी दिली, तर ते अल्पसंख्य भागधारकांनाही सोबत घेऊ शकतात, त्यांना त्यांचे शेअर्स त्याच अटींवर विकण्यास भाग पाडू शकतात आणि विरोधामुळे होणारा विलंब टाळू शकतात.
10. लाभांश धोरण: नफ्याचे वितरण कसे केले जाते आणि वाढीसाठी तो कसा राखून ठेवला जातो, हे परिभाषित करते. यामध्ये वाटपाचे प्राधान्यक्रम, जसे की इक्विटी पेमेंटपूर्वी प्रेफरन्स लाभांशाच्या वितरणाचे नियम, यांची रूपरेषा दिलेली असते.
11. गोपनीयता आणि स्पर्धा-प्रतिबंधक करार: कंपनीच्या व्यापार गुपितांचे संरक्षण करतात आणि त्यात स्पर्धा-प्रतिबंधक व ग्राहक आकर्षित न करण्यासंबंधीचे निर्बंध समाविष्ट असतात. भारतीय करार कायदा, १८७२ च्या कलम २७ नुसार, जोपर्यंत संस्थापक किंवा भागधारक कंपनीमध्ये सक्रिय असतो, तोपर्यंत स्पर्धा-प्रतिबंधक कलमे अंमलात आणण्यायोग्य असतात, परंतु कंपनीतून बाहेर पडल्यानंतरच्या निर्बंधांवर वैधानिक मर्यादा येतात.
12. बौद्धिक संपदा (IP) मालकी: संस्थापक किंवा कर्मचाऱ्यांनी तयार केलेली सर्व पेटंट, व्यापार रहस्ये, सॉफ्टवेअर कोड आणि ट्रेडमार्क स्पष्टपणे कॉर्पोरेट संस्थेकडे हस्तांतरित करते, ज्यामुळे कंपनी सोडून जाणाऱ्या संस्थापकांना मुख्य बौद्धिक संपदेवर वैयक्तिक मालकीचा दावा करण्यापासून प्रतिबंधित केले जाते.
13. डेडलॉक निराकरण यंत्रणा

गंभीर प्रशासकीय कोंडी सोडवण्यासाठी संरचित उपाययोजना पुरवते, ज्यामध्ये खालील बाबींचा समावेश आहे:

• पायरी १: वरिष्ठ अधिकाऱ्यांकडे प्रकरण सोपवणे / मध्यस्थी
• पायरी २: टेक्सास शूटआउट (सीलबंद बोली; सर्वाधिक बोली लावणारा दुसरी वस्तू खरेदी करतो)
• पायरी ३: रशियन रूलेट (एक पक्ष किंमत ठरवतो; दुसरा खरेदी किंवा विक्री करतो)
• पायरी ४: ऐच्छिक विक्री / मालमत्तेची विभागणी

14. निर्गमन, खरेदी आणि मूल्यांकन: बाहेर पडण्यासाठी स्पष्ट धोरणे ( उदा ., आयपीओ, धोरणात्मक तृतीय-पक्ष विक्री किंवा शेअर बायबॅक) स्थापित करते. हे नोंदणीकृत मूल्यांकनकर्त्याद्वारे निर्धारित केलेले डिस्काउंटेड कॅश फ्लो (DCF) किंवा फेअर मार्केट व्हॅल्यू (FMV) यांसारखे मूल्यांकनाचे नियम, तसेच गुड-लीव्हर आणि बॅड-लीव्हर खरेदीच्या अटी परिभाषित करते.
15. विवाद निराकरण आणि नियामक कायदा: लवाद आणि सलोखा कायदा, १९९६ अंतर्गत बंधनकारक लवादाची स्थापना करते, लवादाचे ठिकाण आणि स्थळ निश्चित करते, नियामक भाषेची निवड करते आणि न्यायालयाचे अनन्य अधिकारक्षेत्र स्थापित करते.

स्टार्टअप्ससाठी कोणती कलमे सर्वात महत्त्वाची आहेत?

• संस्थापक इक्विटी वेस्टिंग: मुदतपूर्व कंपनी सोडणाऱ्या संस्थापकांना मोठ्या प्रमाणात इक्विटी घेऊन जाण्यापासून रोखण्यासाठी, इक्विटी मालकी एका बहु-वर्षीय सेवा वेळापत्रकाशी ( उदा ., १ वर्षाच्या क्लिफसह ४-वर्षांचे वेस्टिंग) जोडते.
• बौद्धिक संपदा हस्तांतरण: हे सुनिश्चित करते की सर्व सॉफ्टवेअर, ब्रँड डिझाइन आणि मालकीचे तंत्रज्ञान पूर्णपणे कंपनीच्या मालकीचे आहे, ज्यामुळे योग्य तपासणी दरम्यान मालकी हक्कातील दोष दूर होतात.
• प्रथम नकाराधिकार (ROFR): इक्विटी मुख्य टीम आणि मान्यताप्राप्त गुंतवणूकदार गटामध्येच ठेवते, ज्यामुळे असंबद्ध बाहेरील व्यक्तींना कॅप टेबलमध्ये सामील होण्यापासून प्रतिबंधित केले जाते.
• टॅग-अलोंग आणि ड्रॅग-अलोंग तरतुदी: धोरणात्मक अधिग्रहणांदरम्यान संस्थात्मक गुंतवणूकदारांना निर्धोकपणे बाहेर पडता यावे, तसेच अल्पसंख्याक सह-संस्थापकांना मागे राहण्यापासून संरक्षण मिळावे, हे सुनिश्चित करतात.
• कोंडी निवारण: ५०/५० समान संस्थापक रचनांसाठी स्पष्ट उपाययोजना पुरवते, ज्यामुळे धोरणात्मक विवादांमुळे सुरुवातीच्या कामकाजात अडथळा येण्यापासून प्रतिबंध होतो.

भागधारकांचा करार तयार करताना होणाऱ्या सामान्य चुका

• कंपनीच्या नियमावलीत (AoA) दुरुस्ती न करणे: कंपनीची नियमावली अद्ययावत न करता केवळ एका स्वतंत्र SHA वर अवलंबून राहणे. भारतीय कॉर्पोरेट कायद्यानुसार (व्ही. बी. रंगराज यांचा पूर्वदृष्टांत), SHA मधील हस्तांतरण निर्बंध, जोपर्यंत ते कंपनीच्या नियमावलीत समाविष्ट केले जात नाहीत, तोपर्यंत कंपनीवर लागू करता येत नाहीत.
• सर्वसाधारण तयार साचे वापरणे: साचेबद्ध करारांची नक्कल केल्याने स्थानिक कायदे, करांचे परिणाम आणि कंपनी-विशिष्ट मूल्यांकन सूत्रे यांसारख्या बाबी वगळल्या जातात.
• भविष्यातील भांडवल उभारणीचे नियोजन करण्यात अयशस्वी होणे: सिरीज ए किंवा बी फंडिंग फेऱ्यांदरम्यान, भविष्यातील व्हेंचर कॅपिटल गुंतवणूकदारांना घाबरवून टाकणारे अत्यंत प्रतिबंधात्मक व्हेटो किंवा अँटी-डिल्युशन अटी तयार करणे.
• स्पष्ट मूल्यांकन सूत्रांचा अभाव: खरेदीच्या कलमांमध्ये स्पष्ट मूल्यांकन पद्धती न ठेवल्यास, संस्थापक बाहेर पडताना योग्य किंमतीवरून वाद निर्माण होतात.
• वैधानिक अधिरोपणाकडे दुर्लक्ष करणे: कंपनी कायदा, २०१३ च्या अहस्तांतरणीय वैधानिक नियमांशी विसंगत असलेल्या करार कलमांचा मसुदा तयार करणे, ज्यामुळे ती कलमे कलम ६ अंतर्गत कायदेशीररित्या रद्दबातल ठरतात.

न्यायालयीन पूर्वदृष्टांत आणि कायदेशीर चौकट

वैधानिक संस्था

• कंपनी कायदा, २०१३:
• • कलम ६: हे पुष्टी करते की वैधानिक तरतुदी करारांमधील किंवा सनदी दस्तऐवजांमधील परस्परविरोधी कलमांवर प्रभावी ठरतात.
  • कलम ५६: शेअर हस्तांतरण प्रक्रिया आणि दस्तऐवजीकरण नियंत्रित करते.
  • कलम ६२: अग्रहक्क आणि हक्क भागांचे नियमन करते.
• भारतीय करार कायदा, १८७२:
• • कलम २७: व्यापारावर निर्बंध घालणारे करार अवैध ठरवते, ज्यामुळे भागधारक पूर्णपणे बाहेर पडल्यावर आणि त्याची कोणतीही कार्यकारी भूमिका नसल्यावर नोकरीनंतरची स्पर्धा-प्रतिबंधक कलमे अप्रवर्तनीय ठरतात.
• लवाद आणि सलोखा अधिनियम, १९९६:
• • कलम ७ आणि ८: लेखी लवाद करारांची अंमलबजावणी करते, न्यायालयांना कराराचे विवाद लवादाकडे पाठवण्यास सांगते.

२. संबंधित न्यायालयीन पूर्वदृष्टांत

• व्ही. बी. रंगराज विरुद्ध व्ही. बी. गोपालकृष्णन: भारताच्या सर्वोच्च न्यायालयाने हे स्थापित केले की शेअर हस्तांतरणावरील खाजगी निर्बंध जे शेअर करारामध्ये (SHA) समाविष्ट आहेत ते कंपनी किंवा तृतीय पक्षांवर बंधनकारक नाहीत, जोपर्यंत ते कंपनीच्या नियमावलीमध्ये (AoA) स्पष्टपणे समाविष्ट केलेले नाहीत.
• वर्ल्ड फोन इंडिया प्रा. लि. विरुद्ध डब्ल्यूपीआय ग्रुप इंक.: दिल्ली उच्च न्यायालयाने पुष्टी केली की, एसएचए (SHA) मधील करारनाम्यातील कलमे, ज्यात सकारात्मक मतदानाचा अधिकार किंवा नकाराधिकाराचा समावेश आहे, जर ती नोंदणीकृत एओए (AoA) शी विसंगत असतील किंवा त्यातून वगळली गेली असतील, तर ती कंपनीविरुद्ध लागू केली जाऊ शकत नाहीत.
• व्होडाफोन इंटरनॅशनल होल्डिंग्ज बीव्ही विरुद्ध भारत सरकार: सर्वोच्च न्यायालयाने शेअरहोल्डर संबंधांचे नियमन करणारे शेअरहोल्डर करार (SHAs) हे वैध, कायदेशीररित्या बंधनकारक व्यावसायिक करार म्हणून मान्यता दिली, मात्र त्यांच्या अटी वैधानिक कायद्याचे किंवा कंपनीच्या सनदी दस्तऐवजांचे उल्लंघन करणाऱ्या नसाव्यात.

लोक हे देखील वाचतात

• शेअरहोल्डर्स करार विरुद्ध असोसिएशनचे लेख
• करार म्हणजे काय?
• एजन्सीचा करार
• लवाद, सामंजस्य आणि मध्यस्थी यातील फरक

निष्कर्ष

एक चांगल्या प्रकारे तयार केलेला भागधारक करार मालकी, प्रशासन, मतदानाचा हक्क, शेअर हस्तांतरण, गुंतवणूकदारांचे संरक्षण, बाहेर पडण्याचे मार्ग आणि विवाद निराकरण यावर स्पष्टता प्रदान करतो. तो भागधारकांचे हक्क आणि जबाबदाऱ्या आगाऊ परिभाषित करून संघर्ष टाळण्यास मदत करतो. तथापि, त्यातील तरतुदी कंपनी कायदा, २०१३ चे पालन करणाऱ्या आणि कंपनीच्या नियमावलीशी सुसंगत असणे आवश्यक आहे. इक्विटी, बौद्धिक संपदा, कोंडी, मूल्यांकन आणि बाहेर पडण्याची यंत्रणा यांसारख्या प्रमुख क्षेत्रांना संबोधित करून, भागधारक करार अधिक मजबूत संरक्षण प्रदान करू शकतो आणि अधिक सुलभ कॉर्पोरेट व्यवस्थापनास प्रोत्साहन देऊ शकतो.

अस्वीकरण : हा ब्लॉग केवळ माहितीसाठी आहे. आपल्याला कायदेशीर सल्ला हवा असल्यास, कृपया अनुभवी दिवाणी वकिलाशी संपर्क साधा .