भारतात SAFE विरुद्ध कन्व्हर्टिबल नोट्स: स्टार्टअप्ससाठी कोणते अधिक चांगले आहे?

भारतातील सुरुवातीच्या टप्प्यातील स्टार्टअप्ससाठी, महसूल-पूर्व किंवा सीड राऊंडपूर्वी iSAFE (इंडिया सिम्पल ॲग्रीमेंट फॉर फ्युचर इक्विटी) अधिक चांगला पर्याय आहे, तर कन्व्हर्टिबल नोट्स स्ट्रक्चर्ड ब्रिज फायनान्सिंग किंवा संस्थात्मक सहभागासाठी योग्य ठरतात. प्रमाणित यूएस SAFEs भारतात कंपनी कायद्यांतर्गत थेट अंमलबजावणीयोग्य नाहीत, त्यामुळे अनुकूलित iSAFE फ्रेमवर्कची आवश्यकता असते.

भारतात SAFE आणि कन्व्हर्टिबल नोट: फरक काय आहे?

मूलभूत स्तरावर, ही दोन्ही साधने स्टार्टअप्सना कंपनीचे मूल्यांकन तात्काळ निश्चित न करता निधी उभारण्यास मदत करतात. स्टार्टअपचे मूल्य आज १० कोटी रुपये आहे की २० कोटी रुपये, हे ठरवण्याऐवजी, संबंधित पक्ष भविष्यातील निधी उभारणीच्या फेरीची वाट पाहू शकतात, जेव्हा एखादा व्यावसायिक गुंतवणूकदार मूल्यांकन निश्चित करू शकेल.

• SAFE (Simple Agreement for Future Equity) हा एक करार आहे जो गुंतवणूकदाराला भविष्यात इक्विटी मिळवण्याचा अधिकार देतो. सुरुवातीच्या टप्प्यातील निधी उभारणी जलद आणि सोपी करण्यासाठी याची रचना केली आहे.
• दुसरीकडे, परिवर्तनीय नोटची रचना सामान्यतः कर्ज साधन म्हणून केली जाते. काही विशिष्ट अटींची पूर्तता झाल्यावर, ही रक्कम नंतर इक्विटीमध्ये रूपांतरित केली जाऊ शकते. जर हे रूपांतरण झाले नाही, तर ती रक्कम त्या साधनातील अटींनुसार परतफेड करण्यायोग्य होऊ शकते.

भारतीय कायदेशीर फरक

वाय कॉम्बिनेटरने तयार केलेला मानक SAFE अमेरिकेत मोठ्या प्रमाणावर वापरला जातो. याला सामान्यतः एक गैर-कर्ज करार व्यवस्था मानले जाते. तथापि, भारतीय कंपनी कायदा मानक अमेरिकन-शैलीच्या SAFE ला थेट वैधानिक मान्यता देत नाही. भारतीय कंपन्यांना इक्विटी, कर्ज किंवा मान्यताप्राप्त परिवर्तनीय प्रतिभूतींच्या कायदेशीर चौकटीत बसणारी साधने जारी करावी लागतात. त्यामुळे, एका भारतीय खाजगी मर्यादित कंपनीने केवळ अमेरिकन SAFE टेम्पलेट डाउनलोड करून, त्यावर सही करून गुंतवणूक स्वीकारू नये. हा व्यवहार भारतीय कॉर्पोरेट आणि परकीय चलन कायद्यांचे पालन करेल अशा प्रकारे संरचित करणे आवश्यक आहे.

तिजोरी कशी काम करते?

पारंपरिक परिवर्तनीय कर्जाला पर्याय म्हणून Y Combinator ने २०१३ मध्ये SAFE सादर केले. सुरुवातीच्या टप्प्यातील निधी उभारणी सुलभ करणे हा याचा मुख्य उद्देश आहे. एका सामान्य SAFE अंतर्गत, गुंतवणूकदाराला भविष्यातील पात्र निधी उभारणीच्या फेरीत शेअर्स मिळवण्याचा हक्क मिळतो. SAFE च्या काही सामान्य अटींमध्ये यांचा समावेश होतो:

• मूल्यांकनास विलंब होतो: स्टार्टअपला प्रारंभिक गुंतवणुकीच्या वेळी तपशीलवार मूल्यांकनावर सहमत होण्याची आवश्यकता नसते. मूल्यांकन सामान्यतः नंतरच्या 'प्राइस्ड फंडिंग' फेरीदरम्यान निश्चित केले जाते.
• मूल्यांकन मर्यादा: मूल्यांकन मर्यादा एक कमाल मूल्यांकन निश्चित करते, ज्यावर गुंतवणूकदाराच्या पैशांचे शेअर्समध्ये रूपांतर होऊ शकते.
• सवलत: SAFE भविष्यातील निधी उभारणीच्या फेरीत देऊ केलेल्या शेअरच्या किमतीवर सवलत देखील देऊ शकते.
• रूपांतरण: जेव्हा एखादी निर्दिष्ट भविष्यातील वित्तपुरवठा घटना, जसे की पात्र निधी उभारणीची फेरी, घडते तेव्हा SAFE चे सामान्यतः इक्विटीमध्ये रूपांतर होते.
• व्याज नाही किंवा पारंपरिक मुदत नाही: एका मानक SAFE वर कर्जाप्रमाणे व्याज आकारले जात नाही आणि त्याला कोणतीही निश्चित मुदत नसते, ज्यामुळे केवळ भविष्यातील निधी उभारणीच्या फेरीला विलंब झाल्यामुळे स्टार्टअपला पैसे परत करावे लागतील.

भारतात परिवर्तनीय नोट कशी काम करते?

कन्व्हर्टिबल नोट वेगळी असते कारण ती सुरुवातीला कर्जासारखे साधन म्हणून सुरू होते आणि नंतर इक्विटीमध्ये रूपांतरित होऊ शकते. पात्र भारतीय स्टार्टअप्ससाठी, कन्व्हर्टिबल नोट मार्गाला भारतीय नियमांनुसार विशिष्ट मान्यता आहे. यामुळे ती केवळ परदेशी SAFE दस्तऐवज वापरण्यापेक्षा वेगळी ठरते. याची मूलभूत रचना सोपी आहे: गुंतवणूकदार कन्व्हर्टिबल नोटद्वारे कंपनीत पैसे गुंतवतो. नंतर, जेव्हा एखादी विशिष्ट निधी उभारणीची घटना घडते, तेव्हा त्या नोटचे इक्विटीमध्ये रूपांतर होऊ शकते. जर मान्य केलेल्या अटींची पूर्तता झाली नाही, तर लागू असलेल्या अटींनुसार रक्कम परतफेड करण्यायोग्य होऊ शकते.

• डीपीआयआयटी मान्यता: कंपनी (कंपन्यांकडून ठेवी स्वीकारणे) नियम, २०१४ अंतर्गत, मान्यताप्राप्त स्टार्टअप्स लागू असलेल्या शिथिल चौकटीनुसार परिवर्तनीय नोट्स जारी करू शकतात.
• किमान गुंतवणूक: संबंधित कन्व्हर्टिबल नोट फ्रेमवर्कसाठी पात्र होण्याकरिता, सर्वसाधारणपणे एकाच गुंतवणूकदाराकडून एकाच टप्प्यात किमान ₹25 लाखांची गुंतवणूक करणे आवश्यक आहे.
• रूपांतरण कालावधी: परिवर्तनीय नोटचे विहित कालावधीत इक्विटीमध्ये रूपांतरण करणे किंवा परतफेड करणे आवश्यक आहे. सध्याच्या चौकटीनुसार, जारी केल्याच्या तारखेपासून १० वर्षांपर्यंतच्या कालावधीची तरतूद आहे.
• परदेशी गुंतवणूकदार: जेव्हा गुंतवणूकदार भारताबाहेर स्थित असतो, तेव्हा अतिरिक्त फेमा (FEMA) आणि आरबीआय (RBI) आवश्यकता लागू होतात. परिवर्तनीय नोटांद्वारे (कन्व्हर्टिबल नोट्स) होणारी परदेशी गुंतवणूक ही लागू असलेल्या परकीय चलन व्यवस्थापन (गैर-कर्ज साधने) नियम, २०१९, तसेच अहवाल सादर करणे, किंमत निश्चिती आणि रक्कम पाठवण्याच्या आवश्यकतांद्वारे नियंत्रित केली जाते.

सेफ विरुद्ध कन्व्हर्टिबल टीप: मुख्य फरक

भारतीय स्टार्टअपसाठी SAFE कायदेशीररित्या वैध आहे का?

केवळ SAFE म्हटले जाते म्हणून ते आपोआप बेकायदेशीर ठरत नाही. तथापि, भारतीय कायद्याचा विचार न करता, कोणतीही भारतीय खाजगी मर्यादित कंपनी प्रमाणित यूएस-शैलीतील SAFE जारी करू शकत नाही. कंपनीने हे सुनिश्चित केले पाहिजे की गुंतवणूकदाराकडून मिळालेला पैसा कायदेशीररित्या वर्गीकृत केला गेला आहे आणि एका परवानगी असलेल्या साधनाद्वारे त्याचे दस्तऐवजीकरण केले गेले आहे. जर एखाद्या स्टार्टअप कंपनीने परदेशी SAFE टेम्पलेटला भारतीय आवश्यकतांनुसार अनुकूलित न करता वापरले, तर अनेक समस्या उद्भवू शकतात. पहिली गोष्ट म्हणजे, कंपनी कायदा आणि ठेव नियमांनुसार व्यवहाराची छाननी होऊ शकते. वस्तुस्थितीनुसार, निधीला अनधिकृत ठेव मानले जाऊ शकते किंवा अन्यथा चुकीच्या पद्धतीने संरचित केले जाऊ शकते. दुसरी गोष्ट म्हणजे, जर गुंतवणूकदार परदेशी व्यक्ती किंवा संस्था असेल, तर FEMA च्या आवश्यकता महत्त्वाच्या ठरतात. अयोग्यरित्या संरचित परदेशी गुंतवणुकीमुळे किंमत निश्चिती, अहवाल आणि नंतर शेअर्समध्ये रूपांतरण करताना समस्या निर्माण होऊ शकतात. तिसरी गोष्ट म्हणजे, भविष्यातील गुंतवणूकदार योग्य तपासणी (ड्यू डिलिजन्स) दरम्यान प्रश्न उपस्थित करू शकतात. जर स्टार्टअप कंपनीने अयोग्यरित्या दस्तऐवजीकरण केलेले SAFE वापरले असेल, तर नवीन निधी उभारणीची फेरी पूर्ण होण्यापूर्वी त्यांना जुना व्यवहार दुरुस्त करावा लागू शकतो.

iSAFE म्हणजे काय?

iSAFE, किंवा इंडिया सिंपल ॲग्रीमेंट फॉर फ्युचर इक्विटी, हे भारतीय स्टार्टअप्सना एक अशी रचना देण्यासाठी विकसित केले गेले आहे, जी भारतीय कायदेशीर चौकटीत बसून SAFE चे काही व्यावसायिक फायदे देते. केवळ यूएस-शैलीतील करारात्मक हक्कावर अवलंबून राहण्याऐवजी, iSAFE ची रचना कंपल्सरी कन्व्हर्टिबल प्रेफरन्स शेअर्स (CCPS) आणि त्या सिक्युरिटीजशी संलग्न असलेल्या हक्कांच्या आधारे केली जाऊ शकते.

व्यावसायिक अटी अजूनही SAFE सारख्या असू शकतात. उदाहरणार्थ, या व्यवस्थेमध्ये खालील गोष्टींचा समावेश असू शकतो:

• मूल्यांकन मर्यादा
• सवलत
• भविष्यातील रूपांतरण
• पात्र वित्तपुरवठा घटनेवरील रूपांतरण
• सुरुवातीच्या गुंतवणूकदारांसाठी संरक्षण

स्टार्टअपने परिवर्तनीय नोटचा विचार केव्हा करावा?

परिवर्तनीय नोट अनेक परिस्थितींमध्ये उपयुक्त ठरू शकते.

1. स्टार्टअप DPIIT-मान्यताप्राप्त आहे: जर स्टार्टअपला वैध DPIIT मान्यता असेल, तर ते लागू असलेल्या अटींच्या अधीन राहून कन्व्हर्टिबल नोट फ्रेमवर्क वापरू शकते.
2. गुंतवणूक ₹25 लाख किंवा अधिक: कन्व्हर्टिबल नोट फ्रेमवर्कनुसार एकाच गुंतवणूकदाराकडून एकाच टप्प्यात किमान ₹25 लाख गुंतवणुकीची आवश्यकता आहे.
3. मूल्यांकनावर पक्षांचे एकमत होत नाही: सुरुवातीच्या टप्प्यातील स्टार्टअप्सकडे अनेकदा विश्वसनीय मूल्यांकनासाठी पुरेसा आर्थिक इतिहास नसतो. एक परिवर्तनीय नोट (कन्व्हर्टिबल नोट) पक्षांना ती मूल्यांकनाची चर्चा नंतरच्या निधी उभारणीच्या कार्यक्रमापर्यंत पुढे ढकलण्याची संधी देते.
4. परदेशी गुंतवणूकदारांना एक निश्चित रचना हवी असते: परदेशी गुंतवणूकदार स्पष्ट रूपांतरण, परतफेड आणि नियामक आवश्यकता असलेल्या रचनेला प्राधान्य देऊ शकतात. योग्यरित्या संरचित परिवर्तनीय नोट, फेमा (FEMA) अनुपालनाच्या अधीन राहून, अशा व्यवहारांसाठी एक निश्चित मार्ग प्रदान करू शकते.
5. ब्रिज फायनान्सिंग: जेव्हा स्टार्टअपला मोठ्या सीड किंवा सिरीज ए फेरीपूर्वी अतिरिक्त निधीची आवश्यकता असते, तेव्हा विद्यमान गुंतवणूकदार ब्रिज फंडिंग देण्यासाठी कन्व्हर्टिबल नोट्सचा वापर करू शकतात.

भारतात तिजोरी वापरण्याचे धोके कोणते आहेत?

• नियामक पुनर्वर्गीकरण: जर व्यवहार कायदेशीर चौकटीत बसत नसेल, तर पैसे कसे मिळाले याबद्दल नियामक प्रश्न विचारू शकतात.
• फेमाच्या समस्या: परदेशी गुंतवणूकदारांमुळे अनुपालनाच्या अतिरिक्त आवश्यकता निर्माण होतात. जर गुंतवणुकीची रचना फेमाच्या किंमत निर्धारण आणि अहवाल देण्याच्या नियमांचे पालन करत नसेल, तर स्टार्टअपला रूपांतरणाच्या वेळी किंवा नंतर निधी उभारणीच्या वेळी अडचणींचा सामना करावा लागू शकतो.
• भविष्यातील योग्य तपासणीचे मुद्दे: संस्थात्मक गुंतवणूकदार सहसा गुंतवणूक करण्यापूर्वी सविस्तर कायदेशीर योग्य तपासणी करतात.
• कॅप-टेबलमधील गुंतागुंत: जर रूपांतरणाच्या अटी अस्पष्ट असतील, तर भविष्यात नेमके किती डायल्यूशन होईल हे संस्थापकांना कदाचित कळणार नाही.
• अंमलबजावणीतील समस्या: जर स्टार्टअपला निधीची दुसरी फेरी मिळाली नाही, तर अस्पष्ट अटींमुळे गुंतवणूकदाराच्या पैशांचे काय होईल याबद्दल मतभेद निर्माण होऊ शकतात.

सेफ (SAFE) विरुद्ध कन्व्हर्टिबल (Convertible): भारतीय स्टार्टअपसाठी कोणते अधिक चांगले आहे?

प्रत्येक स्टार्टअपसाठी एकच उत्तर नसते. खालील परिस्थितीत कन्व्हर्टिबल नोट योग्य ठरू शकते:

• स्टार्टअपला सक्रिय DPIIT मान्यता प्राप्त आहे.
• एकाच गुंतवणूकदाराने एकाच टप्प्यात केलेली ₹25 लाख किंवा त्याहून अधिकची गुंतवणूक.
• गुंतवणूकदाराला कर्ज-भागभांडवल रचना हवी आहे.
• गुंतवणूकदाराला निश्चित रूपांतरण किंवा परतफेड संरक्षण हवे आहे.
• या व्यवहारात परदेशी गुंतवणूकदारांचा समावेश असून, तो फेमा (FEMA) च्या लागू असलेल्या आवश्यकतांची पूर्तता करू शकतो.

iSAFE किंवा इतर भारतीय मानकांनुसार असलेल्या SAFE-सदृश संरचनेचा विचार खालील परिस्थितीत केला जाऊ शकतो:

• स्टार्टअपला एंजल गुंतवणूकदारांकडून लहान रक्कम उभारायची आहे.
• कंपनी कन्व्हर्टिबल नोट सेफ-हार्बर मार्गावर अवलंबून नाही.
• संस्थापकांना पारंपरिक कर्ज रचना टाळायची आहे.
• गुंतवणूकदारांना CCPS-आधारित व्यवस्था सोयीस्कर वाटते.
• पक्षांना SAFE सारख्या व्यावसायिक अटी हव्या आहेत, जसे की मूल्यांकन मर्यादा किंवा सूट.

सही करण्यापूर्वी कायदेशीर आणि अनुपालन तपासणी सूची

• स्टार्टअप स्थिती: कन्व्हर्टिबल नोट फ्रेमवर्क वापरत असल्यास DPIIT मान्यता तपासा.
• गुंतवणूकदाराची स्थिती : गुंतवणूकदार रहिवासी आहे की अनिवासी आहे याची खात्री करा.
• दस्तऐवज: रचना कायदेशीररित्या CCPS, CCD, परिवर्तनीय नोट किंवा अन्य अनुमत दस्तऐवज आहे याची खात्री करा.
• रूपांतरण: मूल्यांकन मर्यादा, सूट, पात्रता फेरी आणि रूपांतरण घटना स्पष्टपणे परिभाषित करा.
• कॉर्पोरेट मान्यता: संचालक मंडळ आणि भागधारकांच्या आवश्यक मंजुऱ्या पूर्ण करा.
• फेमा: परकीय गुंतवणुकीसाठी लागू असलेले आरबीआय/फर्म्स रिपोर्टिंग पूर्ण करा
• मूल्यांकन: आवश्यक मूल्यांकन अहवाल मिळवा आणि लागू असलेल्या कर नियमांचे पालन करा.
• नोंदी: वाटप विवरणपत्रे, नोंदवह्या, ठराव आणि मुद्रांक शुल्काच्या नोंदी जतन करा.

स्टार्टअप्सनी टाळल्या पाहिजेत अशा सामान्य चुका

1. यूएस सेफ टेम्पलेटची नक्कल करणे: यूएस सेफ व्यावसायिकदृष्ट्या आकर्षक असू शकते, परंतु भारतीय स्टार्टअप्सनी असे गृहीत धरू नये की तोच दस्तऐवज कोणत्याही बदलाशिवाय वापरता येईल.
2. गुंतवणूकदाराच्या रहिवासी स्थितीकडे दुर्लक्ष करणे: भारतीय आणि परदेशी गुंतवणूकदारांमुळे वेगवेगळ्या अनुपालन आवश्यकता लागू होऊ शकतात. संस्थापकांनी निधी स्वीकारण्यापूर्वी गुंतवणूकदाराची रहिवासी स्थिती निश्चित करावी.
3. ₹25 लाख कन्व्हर्टिबल नोटच्या आवश्यकतेकडे दुर्लक्ष करणे: जर स्टार्टअपला कन्व्हर्टिबल नोट फ्रेमवर्कवर अवलंबून राहायचे असेल, तर त्यांनी किमान गुंतवणुकीची आवश्यकता आणि इतर लागू अटी काळजीपूर्वक तपासल्या पाहिजेत.
4. रूपांतरणाच्या अटी अस्पष्ट ठेवणे: रूपांतरण केव्हा आणि कसे होईल, हे करारामध्ये स्पष्टपणे नमूद केलेले असावे. निधीच्या पुढील फेरीला विलंब झाल्यास, अस्पष्ट अटींमुळे वाद निर्माण होऊ शकतात.

निष्कर्ष

SAFE आणि कन्व्हर्टिबल नोट्स हे दोन्ही भारतीय स्टार्टअप्सना तात्काळ मूल्यांकन निश्चित न करता सुरुवातीच्या टप्प्यातील भांडवल उभारण्यास मदत करू शकतात. परंतु कायदेशीर रचना महत्त्वाची आहे. संस्थापकांनी भारतीय कंपनी कायदा आणि फेमा (FEMA) आवश्यकता तपासल्याशिवाय मानक यूएस SAFE वापरू नये. स्टार्टअप आणि गुंतवणूकदारावर अवलंबून, कन्व्हर्टिबल नोट किंवा योग्य प्रकारे संरचित iSAFE अधिक योग्य असू शकते. स्वाक्षरी करण्यापूर्वी, पात्र कायदेशीर आणि आर्थिक सल्लागारांकडून रचना, मान्यता, मूल्यांकन, कर आणि नियामक फाइलिंगचे पुनरावलोकन करणे महत्त्वाचे आहे.

अस्वीकरण : हा ब्लॉग केवळ माहितीसाठी आहे. आपल्याला कायदेशीर सल्ला हवा असल्यास, कृपया अनुभवी कॉर्पोरेट वकिलाशी संपर्क साधा .