व्यवसाय अधिग्रहण एवं बिक्री: कानूनी जांच पड़ताल सूची

किसी व्यवसाय के अधिग्रहण या बिक्री में कानूनी ड्यू डिलिजेंस क्या है?

कानूनी ड्यू डिलिजेंस अधिग्रहण या बिक्री से पहले किसी व्यवसाय के कानूनी रिकॉर्ड, अनुबंध, स्वामित्व और देनदारियों की जांच करने की प्रक्रिया है।

लेन-देन पूरा करने से पहले खरीदार किन बातों पर ध्यान देता है और किन चीजों की जाँच करता है?

• व्यवसाय के स्वामित्व और निगमन संबंधी दस्तावेज।
• मौजूदा अनुबंध और वाणिज्यिक समझौते।
• लंबित मुकदमे, कानूनी नोटिस और संभावित देनदारियां।
• लाइसेंस, पंजीकरण और वैधानिक अनुपालन।

विक्रेता को अपने कागजात पहले से तैयार क्यों करने चाहिए?

• कानूनी और कंपनी से संबंधित दस्तावेजों को व्यवस्थित रखें।
• खरीदारों का विश्वास बढ़ाने के लिए सटीक जानकारी प्रदान करना सुनिश्चित करें।
• अनुपालन संबंधी किसी भी कमी या अनुपलब्ध दस्तावेज़ को उजागर करें और उनका समाधान करें।
• विलंब को कम करें और लेनदेन संबंधी बातचीत को आसान बनाएं।

किन कंपनी और कॉर्पोरेट दस्तावेजों की समीक्षा की जानी चाहिए?

• कंपनी के निगमन का प्रमाण पत्र: सत्यापित करें कि कंपनी कानूनी रूप से निगमित है और इसके पंजीकृत विवरणों की पुष्टि करें।
• समझौता ज्ञापन और अनुबंध ज्ञापन: कंपनी के उद्देश्यों, आंतरिक नियमों और प्रस्तावित लेनदेन को करने के अधिकार की समीक्षा करें।
• एमसीए फाइलिंग और वैधानिक अभिलेख: कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय के साथ आवश्यक फाइलिंग की जांच करें और गुम या विलंबित प्रस्तुतियों की पहचान करें।
• बोर्ड और शेयरधारक प्रस्ताव: पुष्टि करें कि संबंधित व्यावसायिक निर्णय और अनुमोदन विधिवत अधिकृत और दर्ज किए गए थे।
• शेयरधारिता और पूंजी तालिका: स्वामित्व संरचना, शेयर वितरण और विभिन्न शेयर वर्गों से जुड़े अधिकारों का सत्यापन करें।
• पूर्व निवेश और वित्तपोषण संबंधी दस्तावेज: अधिग्रहण को प्रभावित कर सकने वाले पिछले निवेश समझौतों, वित्तपोषण शर्तों और दायित्वों की समीक्षा करें।

किसी व्यवसाय को खरीदने से पहले किन अनुबंधों की जांच करनी चाहिए?

• ग्राहक और विक्रेता समझौते: प्रमुख वाणिज्यिक शर्तों, भुगतान दायित्वों, सेवा प्रतिबद्धताओं और समाप्ति अधिकारों की समीक्षा करें।
• आपूर्तिकर्ता और वितरण समझौते: आपूर्ति दायित्वों, विशिष्टता शर्तों, मूल्य निर्धारण व्यवस्थाओं और समझौतों के हस्तांतरण पर प्रतिबंधों की जांच करें।
• पट्टा और किराये के समझौते: पट्टे की अवधि, किराया, नवीनीकरण की शर्तें और क्या लेनदेन के लिए मकान मालिक की सहमति आवश्यक है, इसकी पुष्टि करें।
• ऋण और वित्तपोषण समझौते: बकाया ऋण, पुनर्भुगतान दायित्वों, सुरक्षा हितों और अधिग्रहण के कारण उत्पन्न होने वाले किसी भी प्रतिबंध की जांच करें।
• फ्रेंचाइज़, लाइसेंसिंग और साझेदारी समझौते: परिचालन शर्तों, लाइसेंस अधिकारों, लाभ-साझाकरण शर्तों और स्वामित्व परिवर्तन के लिए सहमति आवश्यकताओं की समीक्षा करें।
• नियंत्रण परिवर्तन और समाप्ति संबंधी खंड: उन अनुबंधों की पहचान करें जिन्हें व्यवसाय के स्वामित्व में परिवर्तन होने पर समाप्त किया जा सकता है, पुनर्विचार किया जा सकता है या अनुमोदन की आवश्यकता हो सकती है।

खरीददार की टीम को बौद्धिक संपदा की समीक्षा कैसे करनी चाहिए?

• ट्रेडमार्क, पेटेंट और कॉपीराइट: स्वामित्व, पंजीकरण की स्थिति, नवीनीकरण की आवश्यकताएं और किसी भी मौजूदा विवाद की पुष्टि करें।
• डोमेन नाम और डिजिटल संपत्तियां: डोमेन नाम, वेबसाइट, सोशल मीडिया अकाउंट और अन्य व्यावसायिक संपत्तियों के स्वामित्व और नियंत्रण की पुष्टि करें।
• सॉफ्टवेयर और सोर्स कोड का स्वामित्व: जांचें कि क्या व्यवसाय अपने सॉफ्टवेयर का मालिक है या उसके पास इसका उपयोग करने और इसे संशोधित करने के वैध अधिकार हैं।
• आईपी ​​असाइनमेंट समझौते: उन समझौतों की समीक्षा करें जो इस बात की पुष्टि करते हैं कि कर्मचारियों, संस्थापकों और ठेकेदारों ने संबंधित बौद्धिक संपदा अधिकारों को व्यवसाय को हस्तांतरित कर दिया है।
• तृतीय-पक्ष लाइसेंस: लाइसेंस की शर्तों, उपयोग संबंधी प्रतिबंधों, नवीनीकरण की शर्तों और अधिग्रहण के बाद अधिकारों के जारी रहने की संभावना की जांच करें।
• लंबित बौद्धिक संपदा विवाद: चल रहे मुकदमों, उल्लंघन के दावों, विरोध कार्यवाही या बौद्धिक संपदा स्वामित्व से संबंधित विवादों की पहचान करें।

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किन कर्मचारी एवं श्रम संबंधी दस्तावेजों की समीक्षा की जानी चाहिए?

• रोजगार समझौते: कर्मचारी अनुबंधों, नोटिस अवधि, गोपनीयता और प्रतिबंधात्मक शर्तों, समाप्ति के अधिकारों और दायित्वों की समीक्षा करें।
• वेतन और लाभ: कर्मचारियों को देय अवैतनिक वेतन, बोनस, प्रोत्साहन राशि, अवकाश नकदीकरण और अन्य लाभों की पुष्टि करें।
• कर्मचारी स्टॉक विकल्प योजनाओं और लाभों की गहन जांच करें: कर्मचारी स्टॉक विकल्प योजनाओं, इक्विटी अनुदानों और उन अधिकारों की जांच करें जो सौदे के आधार पर संभावित रूप से निहित या समाप्त हो सकते हैं।
• सलाहकार समझौते: सलाहकार समझौतों, भुगतान की शर्तों, बौद्धिक संपदा स्वामित्व और संबंध की प्रकृति का मूल्यांकन करें।
• कर्मचारी विवाद: लंबित मुकदमे, उत्पीड़न की शिकायतें, अनुशासनात्मक मामले या अन्य कर्मचारी शिकायतों का पता लगाएं।
• श्रम कानून अनुपालन: पंजीकरण मानदंडों, श्रम कानूनों, वैधानिक दायित्वों और अन्य आवश्यकताओं की जांच करें।

किन कर और विनियामक मुद्दों की जाँच की जानी चाहिए?

• जीएसटी और कर पंजीकरण: लागू कर और जीएसटी पंजीकरण की पुष्टि करें, साथ ही पंजीकरण विवरण में किसी भी समस्या की जांच करें।
• कर रिटर्न और आकलन: व्यवसाय द्वारा पहले से जमा किए गए कर रिटर्न, आकलन या उनमें मौजूद किसी भी समस्या की जांच करें।
• टीडीएस अनुपालन: पुष्टि करें कि आवश्यकतानुसार कर की कटौती, जमा और रिपोर्टिंग की गई थी।
• कर संबंधी मांगें/सूचनाएं: करदाता से संबंधित किसी भी मांग, सूचना, देय मूल्यांकन और लंबित मुकदमे की जांच करें।
• लाइसेंस और परमिट: वर्तमान में लागू लाइसेंस और परमिट के साथ-साथ उद्योग-विशिष्ट नियमों की पुष्टि करें।

खरीदार को किन-किन मुकदमेबाजी और कानूनी जोखिमों की जांच करनी चाहिए?

• लंबित मुकदमे: व्यवसाय के खिलाफ संभावित या लंबित मुकदमों और उससे संबंधित मुद्दों का पता लगाएं।
• कानूनी नोटिस: व्यवसाय को जारी किए गए या व्यवसाय द्वारा प्राप्त किए गए नोटिसों की जांच करें और देखें कि उनमें कोई समस्या तो नहीं है।
• नियामक जांच: यह निर्धारित करें कि क्या नियामक एजेंसियों द्वारा व्यवसाय के विरुद्ध कोई जांच या आदेश जारी किए गए हैं।
• अनुबंध संबंधी विवाद: पता लगाएं कि क्या ग्राहकों, विक्रेताओं, ऋणदाताओं या अन्य व्यावसायिक भागीदारों के साथ कोई असहमति है।
• कर्मचारी संबंधी दावे: रोजगार अनुबंधों से संबंधित कर्मचारी विवादों, दावों और अन्य मुद्दों की जांच करें।
• भौतिक देनदारियां: सौदे से संबंधित प्रमुख देनदारियों, गारंटियों और अन्य आकस्मिक देनदारियों की पहचान करें।

बिक्री समझौते पर हस्ताक्षर करने से पहले किन बातों की जांच करनी चाहिए?

• लेनदेन की संरचना: यह समझें कि यह परिसंपत्ति की बिक्री है, शेयरों की बिक्री है या कुछ और।
• प्रतिफल और भुगतान: प्रतिफल, उसके भुगतान की विधि और प्रतिफल में किसी भी प्रकार के समायोजन को निर्धारित करें।
• प्रतिनिधित्व और वारंटी: खरीददार और खरीददार दोनों पक्षों के प्रतिनिधित्व और वारंटी का वर्णन करें।
• क्षतिपूर्ति: समझौते से उत्पन्न होने वाली हानियों, देनदारियों और क्षतियों के संबंध में क्षतिपूर्ति की व्याख्या करें।
• लेन-देन पूरा करने की पूर्व शर्तें: लेन-देन से पहले की शर्तों को स्पष्ट करें, जिसमें आवश्यक अनुमोदन और सहमति शामिल हैं।
• समापन संबंधी आवश्यकताएं: समापन प्रक्रिया को पूरा करने के लिए आवश्यक सभी चीजों को समझें, जैसे कि दस्तावेज, भुगतान और अन्य आवश्यकताएं।
• प्रतिस्पर्धा न करना, निवेदन न करना: प्रतिस्पर्धा न करने और निवेदन न करने संबंधी समझौते और आवश्यकतानुसार कोई अन्य प्रतिबंध।

व्यवसाय अधिग्रहण संबंधी कानूनी जांच पड़ताल सूची

कौन से कानूनी जोखिम किसी व्यवसाय अधिग्रहण में देरी कर सकते हैं या उसे रोक सकते हैं?

• अपूर्ण या विवादित स्वामित्व: स्वामित्व संबंधी रिकॉर्ड या संपत्ति वितरण विवादों या अपूर्ण हस्तांतरणों का विषय हो सकते हैं।
• छिपी हुई देनदारियां: गारंटी और आकस्मिक भुगतान जैसी अतिरिक्त देनदारियों का पता चल सकता है।
• महत्वपूर्ण विवाद: लेन-देन या बातचीत के दौरान महत्वपूर्ण विवाद उत्पन्न हो सकते हैं।
• लाइसेंस या स्वीकृतियों का अभाव: आवश्यक लाइसेंस या स्वीकृतियां अनुपलब्ध हो सकती हैं या हस्तांतरणीय नहीं हो सकती हैं।
• नियंत्रण परिवर्तन के कारण अनुबंध समाप्त करने का अधिकार: नियंत्रण में परिवर्तन होने पर नियंत्रक पक्ष अनुबंध समाप्त करने का हकदार हो सकता है।
• बौद्धिक संपदा का स्वामित्व: ट्रेडमार्क, कंप्यूटर सॉफ्टवेयर और अन्य बौद्धिक संपदा के स्वामित्व पर विवाद हो सकता है।
• कर या विनियामक देनदारियां: कर या विनियामक देनदारियां लेनदेन को काफी हद तक प्रभावित कर सकती हैं।

कानूनी जांच-पड़ताल के दौरान विक्रेता को कौन से दस्तावेज़ प्रस्तुत करने चाहिए?

• कंपनी संबंधी रिकॉर्ड: कंपनी से संबंधित दस्तावेज़ों को शेयरधारिता संबंधी कागजात, बोर्ड के प्रस्तावों और संवैधानिक दस्तावेजों के साथ प्रस्तुत किया जाना चाहिए।
• वित्तीय और कर संबंधी अभिलेख: वित्तीय विवरण, कर रिटर्न और जीएसटी संबंधी विवरण, साथ ही मांग संबंधी कोई भी नोटिस समीक्षा के लिए उपलब्ध कराए जाने चाहिए।
• सामग्री संबंधी अनुबंध: ग्राहकों और आपूर्तिकर्ताओं सहित तृतीय पक्षों के साथ सभी अनुबंध और समझौते प्रस्तुत किए जाने चाहिए। इसमें वित्तपोषण, लाइसेंसिंग और पट्टे के समझौते भी शामिल हैं।
• कर्मचारी रिकॉर्ड: वेतन, रोजगार समझौते, लाभ, ईएसओपी और कर्मचारी से संबंधित किसी भी विवाद को उपलब्ध कराया जाना चाहिए।
• बौद्धिक संपदा से संबंधित दस्तावेज: ट्रेडमार्क, पेटेंट, कॉपीराइट और अन्य बौद्धिक संपदा से संबंधित रिकॉर्ड, जिनमें सॉफ्टवेयर और असाइनमेंट शामिल हैं, प्रस्तुत किए जाने चाहिए।
• मुकदमेबाजी का इतिहास: मुकदमेबाजी से संबंधित दस्तावेजों की समीक्षा की जानी चाहिए, जिनमें नोटिस, अदालती याचिकाएं, विवाद निपटान और अन्य दावे शामिल हैं।
• लाइसेंस और स्वीकृतियां: व्यावसायिक लाइसेंस, परमिट और स्वीकृतियां समीक्षा के लिए प्रस्तुत की जानी चाहिए।
• वित्तपोषण और सुरक्षा समझौते: वित्तपोषण से संबंधित किसी भी समझौते, गारंटी और सुरक्षा हितों की समीक्षा की जानी चाहिए।

निष्कर्ष

किसी भी व्यवसाय के अधिग्रहण या बिक्री में कानूनी जांच-पड़ताल एक आवश्यक कदम है, जो लेन-देन पूरा होने से पहले संभावित कानूनी जोखिमों की पहचान करने में मदद करती है। कंपनी के रिकॉर्ड, अनुबंध, बौद्धिक संपदा, कर्मचारियों के दायित्व, कर अनुपालन और लंबित विवादों की समीक्षा करने से खरीदारों को सोच-समझकर निर्णय लेने में मदद मिलती है। विक्रेताओं को भी अनावश्यक देरी से बचने के लिए अपने दस्तावेज़ व्यवस्थित करने और संभावित समस्याओं का पहले से ही समाधान करने की आवश्यकता होती है।

अस्वीकरण: यह ब्लॉग केवल सूचनात्मक और शैक्षिक उद्देश्यों के लिए है और इसे कानूनी या व्यावसायिक सलाह के रूप में नहीं लिया जाना चाहिए। कानून परिवर्तन के अधीन हैं, इसलिए किसी भी कार्रवाई करने या किसी भी समझौते में प्रवेश करने से पहले एक अनुभवी कॉर्पोरेट वकील से परामर्श करने की सलाह दी जाती है।