व्यवसाय आणि अनुपालन
संस्थापक आणि गुंतवणूकदारांसाठी ड्रॅग-अलोंग आणि टॅग-अलोंग हक्कांचे स्पष्टीकरण
ड्रॅग-अलोंग आणि टॅग-अलोंग अधिकार हे भागधारकांच्या करारातील असे करार-कलम आहेत, जे कंपनीच्या विक्री, विलीनीकरण किंवा अधिग्रहणादरम्यान मालकी हक्कात कसा बदल होतो हे ठरवतात. ते बहुसंख्य आणि अल्पसंख्य भागधारकांमधील नियंत्रणात संतुलन साधतात. जर खरेदीदाराला कंपनीचा १००% हिस्सा हवा असेल, तर बहुसंख्य भागधारक अल्पसंख्य भागधारकांना सोबत 'ओढू' शकतात, ज्यामुळे त्यांना त्यांचे शेअर्स अगदी त्याच किमतीला, त्याच अटी व शर्तींवर विकण्यास भाग पाडले जाते.
ड्रॅग-अलोंग आणि टॅग-अलोंग अधिकार म्हणजे काय?
टॅग-अलोंग हक्कांमुळे, जेव्हा एखादा बहुसंख्याक भागधारक आपले शेअर्स बाहेरील खरेदीदाराला विकण्याचा निर्णय घेतो, तेव्हा अल्पसंख्य भागधारकांनाही त्या विक्रीमध्ये सामील होण्याची संधी मिळते. यामुळे लहान गुंतवणूकदारांचे, त्यांना माहीत नसलेल्या किंवा विश्वास नसलेल्या नवीन मालकाच्या नियंत्रणाखाली असलेल्या कंपनीत अडकून पडण्यापासून संरक्षण होते.
ड्रॅग-अलोंग अधिकारांमुळे काही बहुसंख्य भागधारकांना किंवा गुंतवणूकदारांना, एका मोठ्या व्यवहाराचा भाग म्हणून इतर भागधारकांना त्यांचे शेअर्स विकण्यास भाग पाडण्याचा अधिकार मिळतो. हे विशेषतः तेव्हा उपयुक्त ठरते, जेव्हा खरेदीदाराला संपूर्ण कंपनी विकत घ्यायची असते आणि काही मोजक्या भागधारकांनी व्यवहारात विलंब करावा असे त्याला वाटत नाही.
टॅग-अलोंग अधिकार कसे काम करतात?
टॅग-अलोंग अधिकार प्रामुख्याने अल्पसंख्याक भागधारकांचे संरक्षण करतात, ज्यात एंजल गुंतवणूकदार, सुरुवातीच्या टप्प्यातील गुंतवणूकदार आणि कंपनीची कमी टक्केवारी असलेले इतर भागधारक यांचा समावेश असतो. जेव्हा एखाद्या प्रमुख भागधारकाला बाहेरील खरेदीदाराकडून प्रस्ताव मिळतो, तेव्हा हे अधिकार त्यांना त्यांचे शेअर्स विकण्याची परवानगी देतात.
टॅग-अलोंग अधिकार केव्हा कार्यान्वित होतात?
टॅग-अलोंग अधिकार सामान्यतः तेव्हा लागू होतो, जेव्हा एखाद्या संस्थापकाला, बहुसंख्य भागधारकाला किंवा प्रमुख गुंतवणूकदाराला तिसऱ्या पक्षाच्या खरेदीदाराकडून विशिष्ट संख्येचे किंवा टक्केवारीचे शेअर्स खरेदी करण्यासाठी खरीखुरी ऑफर मिळते. नेमक्या अटी भागधारकांच्या करारावर अवलंबून असतात. उदाहरणार्थ, जेव्हा एखादा संस्थापक आपल्या शेअरहोल्डिंगच्या १०% पेक्षा जास्त विक्री करण्याची योजना आखतो किंवा जेव्हा एखाद्या व्यवहारामुळे कंपनीचे नियंत्रण बदलते, तेव्हा हे कलम लागू होऊ शकते.
हे अधिकार कोण वापरू शकतात?
टॅग-अलॉन्ग अधिकार असलेले अल्पसंख्याक भागधारक प्रस्तावित विक्रीमध्ये सहभागी व्हायचे की नाही हे ठरवू शकतात. एकदा विक्री करणाऱ्या भागधारकाने आवश्यक सूचना दिल्यानंतर, पात्र गुंतवणूकदार करारामध्ये नमूद केलेल्या कालावधीत आपल्या अधिकारांचा वापर करू शकतात. केवळ बहुसंख्याक भागधारकाने बाहेर पडण्याचा निर्णय घेतला आहे म्हणून त्यांना सहसा आपले शेअर्स विकण्यास भाग पाडले जात नाही.
समान किंमत आणि अटी
टॅग-अलोंग हक्कांचा एक मुख्य फायदा हा आहे की, करारानुसार, सहभागी भागधारकांना सामान्यतः मुख्य विक्रेत्याप्रमाणेच प्रति शेअर समान किंमत आणि तुलनीय विक्री अटी मिळतात. संस्थापक किंवा बहुसंख्य भागधारक केवळ आपला हिस्सा विकून पात्र अल्पसंख्य भागधारकांच्या हक्कांकडे दुर्लक्ष करू शकत नाहीत.
जर खरेदीदार टॅग-अलोंग तरतुदीअंतर्गत देऊ केलेले सर्व शेअर्स खरेदी करण्यास इच्छुक नसेल, तर करारानुसार मुख्य विक्रेत्याला विक्री होणाऱ्या शेअर्सची संख्या कमी करावी लागू शकते, जेणेकरून पात्र अल्पसंख्याक भागधारकांना सहभागी होता येईल.
टॅग-अलोंग अधिकारांचे उदाहरण
समजा, संस्थापक 'अ' हे स्टार्टअप 'एक्स'चे ६०% मालक आहेत, तर एंजल इन्व्हेस्टर 'ब' हे १०% मालक आहेत. एक खरेदीदार संस्थापक 'अ' यांचे शेअर्स प्रति शेअर ₹१०० दराने खरेदी करण्याचा प्रस्ताव देतो. जर इन्व्हेस्टर 'ब' यांना टॅग-अलोंग अधिकार असतील, तर ते कराराच्या अटींच्या अधीन राहून, आपले शेअर्स त्याच खरेदीदाराला प्रति शेअर ₹१०० दराने विकू शकतात.
जर खरेदीदाराला कंपनीचा केवळ एक निश्चित टक्केवारी हिस्सा विकत घ्यायचा असेल, तर संस्थापक आणि गुंतवणूकदाराला आपापल्या विक्रीचे प्रमाण प्रमाणात कमी करावे लागू शकते. या व्यवस्थेमुळे अल्पसंख्य गुंतवणूकदाराला नवीन मालकीखाली कंपनीत राहण्याऐवजी बाहेर पडण्याची संधी मिळते.
ड्रॅग-अलोंग अधिकार कसे काम करतात?
ड्रॅग-अलोंग अधिकारांचा एक वेगळा उद्देश असतो. जेव्हा एखाद्या खरेदीदाराला संपूर्ण कंपनी किंवा नियंत्रक हिस्सा विकत घ्यायचा असतो, तेव्हा हे अधिकार बहुसंख्य भागधारकांना आणि गुंतवणूकदारांना विक्री पूर्ण करण्यास मदत करतात. या अधिकारांशिवाय, अगदी एक लहान भागधारकसुद्धा आपले शेअर्स विकण्यास किंवा आवश्यक कागदपत्रांवर सही करण्यास नकार देऊन व्यवहाराला विलंब लावू शकतो.
ड्रॅग-अलोंग अधिकार केव्हा लागू होतात?
जेव्हा एखादा खरेदीदार पात्र प्रस्ताव देतो आणि आवश्यक भागधारक त्या व्यवहाराला मान्यता देतात, तेव्हा सामान्यतः 'ड्रॅग-अलोंग' अधिकार लागू होतो. खरेदीदार कंपनीचे १००% शेअर्स विकत घेण्याचा आग्रह धरू शकतो. अशा परिस्थितीत, बहुसंख्य भागधारकांना उर्वरित भागधारकांनाही त्यांचे शेअर्स विकण्याची आवश्यकता भासू शकते. हा अधिकार लागू होण्याच्या अटी भागधारकांच्या करारामध्ये नमूद केलेल्या असणे आवश्यक आहे.
कोणती मंजुरी आवश्यक आहे?
जेव्हा बहुसंख्य भागधारकाला विक्री करायची असते, तेव्हा ड्रॅग-अलोंग अधिकार आपोआप लागू होत नाहीत. ते सक्रिय करण्यासाठी आवश्यक असलेली मंजुरीची किमान मर्यादा करारामध्ये सहसा नमूद केलेली असते. उदाहरणार्थ, या कलमामध्ये कंपनीच्या ७५% शेअर्स धारण करणाऱ्या भागधारकांची मंजुरी आवश्यक असू शकते. तसेच, संस्थापकांची किंवा एखाद्या विशिष्ट गुंतवणूकदार गटाची संमती देखील आवश्यक असू शकते. आवश्यक असलेली किमान मर्यादा ही वाटाघाटीने ठरलेल्या अटींवर आणि कंपनीच्या कायदेशीर दस्तऐवजांवर अवलंबून असते.
अल्पसंख्याक भागधारकांचे काय होते?
आवश्यक अटींची पूर्तता झाल्यावर, या कलमांतर्गत येणाऱ्या भागधारकांना त्यांचे शेअर्स खरेदीदाराला विकण्यास सांगितले जाऊ शकते. त्यांनी विक्रीच्या मान्य केलेल्या अटींचे पालन करणे आणि आवश्यक हस्तांतरण कागदपत्रे पूर्ण करणे बंधनकारक आहे. जर 'ड्रॅग-अलोंग' तरतूद वैधपणे लागू झाली, तर व्यवहाराशी असलेला त्यांचा वैयक्तिक विरोध विक्री थांबवण्यासाठी पुरेसा ठरू शकत नाही. तथापि, प्रत्येक भागधारकाचे हक्क आणि जबाबदाऱ्या करार आणि लागू कायद्यावर अवलंबून असतात.
ड्रॅग-अलोंग हक्कांचे उदाहरण
कल्पना करा की एक मोठी कंपनी स्टार्टअप Y ला ४०० कोटी रुपयांना विकत घेण्याचा प्रस्ताव देते. सौदा अंतिम करण्यापूर्वी खरेदीदाराला संपूर्ण मालकी हवी आहे. स्टार्टअपचे संस्थापक आणि प्रमुख गुंतवणूकदार, ज्यांच्याकडे मिळून ८५% मालकी आहे, ते विक्रीस सहमत होतात. मात्र, २% शेअर्स असलेला एक सुरुवातीचा सल्लागार यात सहभागी होण्यास नकार देतो.
योग्य ड्रॅग-अलॉन्ग तरतुदीशिवाय, या नकारामुळे विलंब किंवा कायदेशीर अडचणी निर्माण होऊ शकतात. जर वैध ड्रॅग-अलॉन्ग कलम लागू होत असेल आणि सर्व आवश्यक अटींची पूर्तता झाली असेल, तर बहुसंख्य भागधारक सल्लागाराला त्यांचे शेअर्स मान्य केलेल्या अटींवर विकण्यास भाग पाडू शकतात. यामुळे, एखाद्या लहान भागधारकाला संपूर्ण अधिग्रहण रोखण्याचा आपोआप मिळणारा अधिकार न देता, व्यवहार पुढे चालू ठेवता येतो.
ड्रॅग-अलोंग विरुद्ध टॅग-अलोंग: फरक काय आहे?
घटक | सोबत येण्याचे अधिकार | ड्रॅग-अलोंग अधिकार |
|---|---|---|
मुख्य उद्देश | अल्पसंख्याक भागधारकांचे संरक्षण करा | कंपनीची विक्री पूर्ण करण्यास मदत करा |
मुख्य लाभार्थी | अल्पसंख्याक गुंतवणूकदार आणि लहान भागधारक | बहुसंख्य भागधारक, संस्थापक आणि प्रमुख गुंतवणूकदार |
अधिकाराचे स्वरूप | पात्र भागधारकांसाठी ऐच्छिक | कलमांतर्गत येणाऱ्या भागधारकांसाठी अनिवार्य असू शकते. |
मुख्य परिणाम | गुंतवणूकदारांना विक्रीमध्ये सामील होण्याची परवानगी देते | भागधारकांना पात्र विक्रीमध्ये सहभागी होणे आवश्यक आहे |
सामान्य परिस्थिती | संस्थापक किंवा प्रमुख गुंतवणूकदार शेअर्स विकतात | खरेदीदाराला संपूर्ण कंपनी विकत घ्यायची आहे. |
चावी संरक्षण | समान विक्री किंमत आणि मान्य केलेल्या अटी | प्रभावित भागधारकांसाठी विक्रीच्या स्पष्ट अटी आणि सुरक्षा उपाय. |
भागधारकांच्या करारामध्ये हे अधिकार महत्त्वाचे का आहेत?
- बाहेर पडण्याच्या संधींचे संरक्षण करते: जेव्हा एखादा प्रमुख भागधारक बाहेर पडतो, तेव्हा अल्पसंख्याक गुंतवणूकदारांना त्यांचे शेअर्स विकण्याची संधी मिळू शकते.
- वाद कमी करते: जेव्हा खरेदीदार अधिग्रहणाचा प्रस्ताव देतो, तेव्हा स्पष्ट नियमांमुळे मतभेद टाळण्यास मदत होते.
- व्यवहार सोपे करते: खरेदीदार अशा कंपनीला प्राधान्य देऊ शकतात, जिथे शेअर हस्तांतरणाची प्रक्रिया आधीच निश्चित केलेली असते.
- भागधारकांच्या जबाबदाऱ्या स्पष्ट करते: संस्थापक आणि गुंतवणूकदारांना कळते की ते केव्हा विक्री करू शकतात आणि केव्हा त्यांना व्यवहारात सहभागी व्हावे लागू शकते.
- इतर हस्तांतरण निर्बंधांसह कार्ये: हे अधिकार प्रथम नकाराधिकार (ROFR) किंवा प्रथम प्रस्तावाधिकार (ROFO) सोबत कार्यरत असू शकतात.
ROFR आणि ROFO तरतुदी सामान्यतः बाहेरील खरेदीदाराला शेअर्स विकण्यापूर्वी विद्यमान भागधारकांना काही अधिकार देतात. भागधारक करारामध्ये या तरतुदी ड्रॅग-अलोंग आणि टॅग-अलोंग अधिकारांशी कशा प्रकारे संबंधित आहेत, हे स्पष्ट केले पाहिजे.
ड्रॅग-अलोंग क्लॉजमध्ये काय समाविष्ट असावे?
- ट्रिगर इव्हेंट: कोणते व्यवहार अधिकार सक्रिय करू शकतात हे परिभाषित करा, जसे की संपूर्ण कंपनीसाठी खरी तृतीय-पक्ष ऑफर किंवा नियंत्रणातील बदल.
- मंजुरीची मर्यादा: आवश्यक असलेल्या भागधारकांच्या मंजुरीची टक्केवारी नमूद करा. करारामध्ये संस्थापक किंवा प्रमुख गुंतवणूकदाराच्या संमतीची देखील आवश्यकता असू शकते.
- सूचना कालावधी: भागधारकांना किती आगाऊ सूचना मिळायला हवी आणि कोणती व्यवहार कागदपत्रे प्रदान करणे आवश्यक आहे, हे नमूद करा.
- विक्री किंमत आणि पेमेंटच्या अटी: प्रति शेअर किंमत स्पष्ट करा आणि पेमेंट रोखीत, अधिग्रहण करणाऱ्या कंपनीच्या शेअर्समध्ये किंवा दोन्हीच्या संयोजनात केले जाईल का ते सांगा.
- विविध शेअर वर्ग: विक्रीदरम्यान प्रेफरन्स शेअर्स, ऑर्डिनरी शेअर्स आणि लिक्विडेशन प्रेफरन्सेस यांना कसे हाताळले जाईल, हे स्पष्ट करा.
- किमान मूल्यांकन: भागधारकांना मान्य केलेल्या पातळीपेक्षा कमी किमतीत विक्री करण्यास भाग पाडले जाऊ नये यासाठी, किमान विक्री किंमत किंवा मूल्यांकन मर्यादा समाविष्ट करण्याचा विचार करा.
- असहकार्य: जर एखाद्या भागधारकाने आवश्यक हस्तांतरण कागदपत्रांवर सही करण्यास नकार दिला, तर कोणती प्रक्रिया अवलंबली जाईल हे नमूद करा. कोणतेही मुखत्यारपत्र किंवा सही करण्याची पर्यायी पद्धत योग्यरित्या तयार केलेली आणि कायदेशीररित्या वैध असली पाहिजे.
टॅग-अलोंग क्लॉजमध्ये काय समाविष्ट असावे?
- ट्रिगर इव्हेंट: अधिकार केव्हा लागू होतो हे निश्चित करा. उदाहरणार्थ, जेव्हा एखादा संस्थापक त्यांच्या शेअर्सची एका विशिष्ट टक्केवारीपेक्षा जास्त विक्री करतो, तेव्हा हा अधिकार लागू होऊ शकतो.
- शेअर्सची संख्या: अल्पसंख्याक भागधारक त्यांचे सर्व शेअर्स विकू शकतात की त्यांच्याकडील शेअर्सचा केवळ प्रमाणात भाग विकू शकतात, हे स्पष्ट करा.
- सूचना आणि प्रतिसाद कालावधी: विक्री करणाऱ्या भागधारकाने इतर भागधारकांना कसे सूचित करावे आणि त्यांना हक्क बजावण्यासाठी किती वेळ मिळेल, हे नमूद करा. करारामध्ये १४ ते ३० दिवसांच्या कालावधीची तरतूद असू शकते.
- समान किंमत आणि अटी: सहभागी भागधारकांना समान किंमत आणि तुलनात्मक पेमेंट अटी कशा मिळतील हे करारामध्ये स्पष्ट केले आहे याची खात्री करा.
- खरेदीदाराची मर्यादित मागणी: जर खरेदीदाराला देऊ केलेले सर्व शेअर्स खरेदी करायचे नसतील तर काय होते, हे स्पष्ट करा. सहभागी भागधारकांना सामावून घेण्यासाठी मूळ विक्रेत्याला आपली विक्री कमी करावी लागण्याची अट करारानुसार असू शकते.
- अनुमत हस्तांतरणे: योग्य असेल आणि कायदेशीररित्या परवानगी असेल तेथे, कौटुंबिक विश्वस्त संस्था किंवा पूर्ण मालकीच्या संस्थांकडे होणाऱ्या हस्तांतरणांसारखी काही अंतर्गत हस्तांतरणे वगळण्याचा विचार करा.
भारतात ड्रॅग-अलोंग आणि टॅग-अलोंग अधिकार अंमलबजावणीयोग्य आहेत का?
भारतीय स्टार्टअप फंडिंग, व्हेंचर कॅपिटल आणि प्रायव्हेट इक्विटी व्यवहारांमध्ये ड्रॅग-अलोंग आणि टॅग-अलोंग तरतुदींचा सामान्यपणे वापर केला जातो.
भारतीय कायद्यानुसार करारात्मक हक्क
या तरतुदी सामान्यतः भागधारकांच्या करारामध्ये समाविष्ट केल्या जातात आणि पक्षांमध्ये करारबद्ध दायित्वे निर्माण करतात. त्यांची वैधता आणि अंमलबजावणी करार, लागू कायदा आणि व्यवहाराच्या तथ्यांवर अवलंबून असते. भारतीय करार कायदा, १८७२, हा करारबद्ध दायित्वांशी संबंधित आहे. तथापि, केवळ पक्षांनी त्यावर स्वाक्षरी केली आहे म्हणून एखादे कलम प्रत्येक परिस्थितीत अंमलबजावणीयोग्य असेल असे गृहीत धरू नये.
कंपनी कायदा, २०१३
कंपनी कायदा, २०१३ च्या कलम ५८(२) मध्ये सार्वजनिक कंपन्यांमधील शेअर्सच्या हस्तांतरणीयतेचा उल्लेख आहे. खाजगी कंपन्या त्यांच्या स्वतःच्या कायदेशीर चौकटीच्या अधीन असतात आणि त्यांना त्यांच्या खाजगी दर्जासाठी आवश्यक असलेले निर्बंध पाळावे लागतात. शेअर हस्तांतरणाची व्यवस्था कंपनी कायदा आणि इतर लागू कायदेशीर आवश्यकतांचे पालन करणारी असणे आवश्यक आहे.
SHA ला घटनापत्रकाशी संरेखित करणे
एक महत्त्वाची पायरी म्हणजे, कंपनीच्या नियमावलीमध्ये (AoA) भागधारक करारातील संबंधित तरतुदींना समर्थन आहे की नाही हे तपासणे. भागधारक करारामध्ये तपशीलवार ड्रॅग-अलोंग आणि टॅग-अलोंग कलमे असू शकतात, परंतु जर कंपनीच्या नियमावलीमध्ये त्या व्यवस्था योग्यरित्या प्रतिबिंबित झाल्या नसतील तर समस्या उद्भवू शकतात. कायदेशीर स्पष्टता सुधारण्यासाठी, पक्षांनी खालील गोष्टींचा विचार करावा:
- योग्य असेल तेथे कंपनीला संबंधित करारामध्ये पक्षकार बनवा.
- नियमावलीमध्ये योग्य शेअर हस्तांतरण तरतुदींचा समावेश करा.
- नियमावलीत सुधारणा करण्यासाठी आवश्यक भागधारकांची मंजुरी मिळवा.
- करार आणि कंपनीची कागदपत्रे सुसंगत असल्याची खात्री करा.
परकीय गुंतवणूक आणि नियामक आवश्यकता
परदेशी गुंतवणूकदारांचा समावेश असलेल्या व्यवहारांना फेमा (FEMA) आणि आरबीआयच्या (RBI) लागू असलेल्या किंमत निर्धारण नियमांचे पालन करावे लागू शकते. जिथे सूचीबद्ध कंपन्या किंवा नियंत्रित व्यवहारांचा समावेश असतो, तिथे सेबीच्या (SEBI) आवश्यकता लागू होऊ शकतात.
या अधिकारांना मान्यता देण्यापूर्वी संस्थापकांनी काय तपासावे?
- ड्रॅग-अलॉन्ग मर्यादेचा आढावा घ्या: अशी मर्यादा मान्य करणे टाळा, जी गुंतवणूकदारांना संस्थापकाच्या मान्य केलेल्या संरक्षणांचा विचार न करता सक्तीने विक्री करण्यास परवानगी देईल.
- किमान मूल्यांकनावर वाटाघाटी करा: जिथे योग्य असेल तिथे, एक किमान किंमत किंवा मूल्यांकन निश्चित करा, ज्याच्या खाली ड्रॅग-अलोंग सेल (एकत्रित विक्री) पुढे जाऊ शकत नाही.
- वैयक्तिक दायित्व मर्यादित करा: विक्रीदरम्यान लागू होऊ शकणाऱ्या कोणत्याही हमी, नुकसानभरपाई आणि इतर वैयक्तिक जबाबदाऱ्यांचे पुनरावलोकन करा.
- सूचना कालावधी तपासा: करारामध्ये भागधारकांना व्यवहाराचे पुनरावलोकन करण्यासाठी आणि त्यांच्या जबाबदाऱ्या समजून घेण्यासाठी पुरेसा वेळ दिला आहे याची खात्री करा.
- संमतीच्या आवश्यकतांचे पुनरावलोकन करा: संस्थापकाची मंजुरी किंवा विशिष्ट गुंतवणूकदार गटांकडून मंजुरी आवश्यक आहे की नाही याची खात्री करा.
- बाहेर पडण्याची प्रक्रिया समजून घ्या: जर संस्थापक खरेदीदाराशी किंवा प्रस्तावित विक्रीच्या अटींशी असहमत असेल तर काय होते, हे तपासा.
गुंतवणूक करण्यापूर्वी गुंतवणूकदारांनी काय तपासावे?
- टॅग-अलॉन्ग संरक्षण तपासा: संस्थापक, प्रमुख कार्यकारी अधिकारी किंवा प्रमुख भागधारक त्यांचे शेअर्स विकतात तेव्हा हा अधिकार लागू होतो की नाही याची खात्री करा.
- ड्रॅग-अलॉन्ग तरतुदींचे पुनरावलोकन करा: करारामध्ये संपूर्णपणे बाहेर पडण्याची प्रक्रिया कशी पार पाडली जाऊ शकते, हे स्पष्टपणे नमूद केलेले आहे याची खात्री करा.
- भविष्यातील भागधारकांचा विचार करा: या तरतुदी नवीन गुंतवणूकदार, भागधारक कर्मचारी आणि इतर पात्र भागधारकांना कशा लागू होतील हे तपासा.
- लिक्विडेशन प्राधान्ये समजून घ्या: प्राधान्य भागधारकांना विक्रीची रक्कम कशी मिळेल आणि त्यांच्या करारानुसारच्या हक्कांचे काय केले जाईल, याची खात्री करा.
- स्वाक्षरी करण्याच्या व्यवस्थेचा आढावा घ्या: जिथे योग्य असेल तिथे, भागधारकाने सहकार्य न केल्यास भाग हस्तांतरण पूर्ण करण्यासाठी कायदेशीररित्या वैध प्रक्रियेचा समावेश करा.
- कायदेशीर अंमलबजावणी तपासा: SHA, AoA आणि संबंधित कॉर्पोरेट मान्यता सुसंगत असल्याची खात्री करा.
ही कलमे तयार करताना होणाऱ्या सामान्य चुका
- अस्पष्ट संज्ञांचा वापर: करारामध्ये व्यवहाराचा प्रकार, हिस्सेदारीची टक्केवारी किंवा अधिकार सक्रिय करणारी मंजुरीची मर्यादा निर्दिष्ट केली पाहिजे.
- देयकाच्या अटी निश्चित करण्यात अयशस्वी होणे: खरेदीदार रोख रक्कम, शेअर्स किंवा मोबदल्याच्या इतर स्वरूपात पैसे देईल की नाही, हे दोन्ही पक्षांनी स्पष्ट केले पाहिजे.
- घटनापत्रकाकडे दुर्लक्ष करणे: SHA आणि AoA मधील विसंगतीमुळे कायदेशीर अनिश्चितता निर्माण होऊ शकते.
- नियामक आवश्यकतांकडे दुर्लक्ष करणे: परकीय गुंतवणूक आणि इतर नियमित व्यवहारांमध्ये अतिरिक्त किंमत निश्चिती, अहवाल सादर करणे आणि हस्तांतरणाच्या आवश्यकतांचा समावेश असू शकतो.
- विशिष्ट भागधारकांना वगळणे: जर कर्मचारी, सल्लागार किंवा भावी गुंतवणूकदार व्यवहाराच्या कागदपत्रांमध्ये योग्यरित्या समाविष्ट नसतील, तर विक्री पूर्ण करणे अधिक कठीण होऊ शकते.
निष्कर्ष
ड्रॅग-अलोंग आणि टॅग-अलोंग अधिकार संस्थापक आणि गुंतवणूकदारांना शेअर विक्रीचे व्यवस्थापन करण्यास आणि व्यवसायातून बाहेर पडण्याचे नियोजन करण्यास मदत करतात. टॅग-अलोंग अधिकार अल्पसंख्याक भागधारकांचे संरक्षण करतात, तर ड्रॅग-अलोंग अधिकार संपूर्ण कंपनीची विक्री पूर्ण करण्यास मदत करू शकतात. यापैकी कोणत्याही तरतुदीला सहमती देण्यापूर्वी, विक्रीच्या अटी, मूल्यांकनाची सुरक्षा आणि कायदेशीर कागदपत्रांचे काळजीपूर्वक पुनरावलोकन करा. एक चांगल्या प्रकारे तयार केलेला करार वाद कमी करू शकतो आणि भविष्यातील बाहेर पडण्याची प्रक्रिया अधिक सुलभ करू शकतो.
अस्वीकरण : हा ब्लॉग केवळ माहितीसाठी आहे. आपल्याला कायदेशीर सल्ला हवा असल्यास, कृपया अनुभवी कॉर्पोरेट वकिलाशी संपर्क साधा .
वारंवार विचारले जाणारे प्रश्न
प्रश्न १. ड्रॅग-अलोंग आणि टॅग-अलोंग हक्कांमध्ये काय फरक आहे?
टॅग-अलोंग अधिकार पात्र अल्पसंख्याक भागधारकांना बहुसंख्याक भागधारकाने सुरू केलेल्या विक्रीमध्ये सामील होण्याची परवानगी देतात. ड्रॅग-अलोंग अधिकार पात्र बहुसंख्याक भागधारकांना, करार आणि लागू कायद्याच्या अधीन राहून, इतर भागधारकांना विक्रीमध्ये सहभागी होण्यास भाग पाडण्याची परवानगी देतात.
प्रश्न २. ड्रॅग-अलोंग क्लॉज अंतर्गत संस्थापकाला शेअर्स विकण्यास भाग पाडले जाऊ शकते का?
होय. जर वैध ड्रॅग-अलोंग क्लॉज लागू होत असेल आणि त्याच्या अटींची पूर्तता होत असेल, तर संस्थापकाला शेअर्स विकण्यास सांगितले जाऊ शकते.
प्रश्न ३. एखादा गुंतवणूकदार स्टार्टअपमधून बाहेर पडण्यासाठी टॅग-अलोंग राइट्सचा वापर करू शकतो का?
होय. जर एखादा संस्थापक किंवा अन्य पात्र भागधारक शेअर्स विकण्याची योजना आखत असेल, तर टॅग-अलोंग अधिकार असलेला गुंतवणूकदार मान्य केलेल्या अटींनुसार आपले स्वतःचे शेअर्स त्याच खरेदीदाराला विकू शकतो.
प्रश्न ४. भारतात ड्रॅग-अलोंग अधिकार कायदेशीर आहेत का?
भारतात ड्रॅग-अलॉन्ग अधिकारांचा वापर सामान्यपणे केला जातो आणि योग्य रचना केल्यास ते अंमलबजावणीयोग्य असू शकतात. त्यांची अंमलबजावणी भागधारक करार, घटनापत्रक, कंपनी कायदा, २०१३ आणि इतर कोणत्याही लागू नियमांनुसार सुसंगत असणे आवश्यक आहे.
प्रश्न ५. या अधिकारांचा समावेश घटनापत्रकात केला पाहिजे का?
SHA आणि AoA यांचे एकत्रितपणे पुनरावलोकन केले पाहिजे. लागू कायदा आणि कंपनीच्या परिस्थितीनुसार, AoA मध्ये योग्य तरतुदींचा समावेश केल्याने सुसंगतता सुधारू शकते आणि अंमलबजावणीस मदत होऊ शकते.
तज्ञ सल्ला आणि उपाय मिळवा
कौटुंबिक, मालमत्ता, गुन्हेगारी प्रकरणे आणि इतर सर्व कायदेशीर बाबींसाठी अनुभवी वकील
आता सल्ला घ्या